КС: субсидиарная ответственность контролирующих лиц требует полного состава правонарушения

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 2277-О от 22 июля 2026 года

Заявители: - Общество с ограниченной ответственностью «Еврокос Холдинг» (организация) - Граждане Потемкина Ольга Евгеньевна, Хилько Владислав Леонидович и Хилько Марина Евгеньевна

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба на нарушение конституционных прав рядом норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — ФЗ о банкротстве)

Оспариваемые нормы: - Статья 612 ФЗ от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — «Оспаривание подозрительных сделок должника» - Статья 619 ФЗ о банкротстве — «Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника» - Статья 6110 ФЗ о банкротстве — «Контролирующее должника лицо» - Статья 6111 ФЗ о банкротстве — «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов» - Статья 6114 ФЗ о банкротстве — «Право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности»

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

В деле о банкротстве хозяйственного общества постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным в соответствующей части судом кассационной инстанции без изменения, заявители привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника с определением размера такой ответственности.

Суды установили, что заявители, будучи аффилированными между собой и контролирующими должника лицами по критерию извлечения выгоды из незаконного поведения его руководителей, получали денежные средства должника в отсутствие встречного предоставления и участвовали в схеме по целенаправленному выводу активов должника в преддверии банкротства. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации заявителям отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

По мнению заявителей, оспариваемые нормы противоречат статьям 19 (часть 1), 35 (часть 1), 46 (часть 1), 55 (часть 3) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку:

• допускают использование обстоятельств, которые могут являться основанием для оспаривания сделок должника, в качестве самостоятельного основания для привлечения контрагентов к субсидиарной ответственности;
• это происходит при пропуске управомоченным на оспаривание сделок лицом специального срока исковой давности;
• отсутствует установленная причинная связь между действиями лиц, привлекаемых к ответственности, и наступлением банкротства должника;
• влечёт несоразмерность ответственности реальным последствиям вменяемых действий.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конституционно-правовой конфликт заключается в столкновении следующих конституционных ценностей и принципов:

1. Защита имущественных прав (статьи 35, 46 Конституции РФ) — право граждан и организаций на собственность и судебную защиту, с одной стороны;

2. Справедливость и соразмерность ответственности (статья 55 часть 3 Конституции РФ) — принцип, согласно которому ограничения прав должны быть соразмерны целям их ограничения;

3. Равенство перед законом (статья 19 часть 1 Конституции РФ) — недопустимость произвольного применения норм;

4. Защита прав кредиторов и публично-правовые цели банкротства — интересы, которые преследует законодатель, устанавливая механизм субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

Проблема состоит в том, могут ли основания для оспаривания сделок должника использоваться в качестве самостоятельного основания для привлечения к субсидиарной ответственности при отсутствии установленной причинной связи между действиями привлекаемого лица и наступлением банкротства, а также при пропуске сроков исковой давности для оспаривания сделок.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли статьи 612, 619, 6110, 6111 и 6114 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Конституции Российской Федерации в части, допускающей использование обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания сделок должника, в качестве самостоятельного основания для привлечения контрагентов к субсидиарной ответственности при пропуске сроков исковой давности и при отсутствии установленной причинной связи между действиями привлекаемых лиц и наступлением банкротства должника?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, не найдя оснований для её рассмотрения в заседании. Суд установил, что жалоба не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» в части допустимости. Вместе с тем в мотивировочной части определения Суд дал оценку конституционности оспариваемых норм, выразив позицию, что оспариваемые положения статей 6110, 6111 и 6114 ФЗ о банкротстве не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителей в обозначенных в жалобе аспектах.

B. Развёрнутое обоснование

1. Недопустимость жалобы по формальным основаниям

Конституционный Суд установил, что вопреки требованиям статей 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» представленными материалами не подтверждается применение судами оспариваемых заявителями статей 612 и 619 ФЗ о банкротстве в конкретном обособленном споре с их участием. Это означает, что жалоба не соответствует требованию о наличии конкретного судебного решения, в котором были бы применены оспариваемые нормы.

2. Конституционность статьи 6110 ФЗ о банкротстве (критерии контролирующего лица)

Суд признал, что статья 6110 ФЗ о банкротстве, закрепляя критерии, в соответствии с которыми лицо может быть отнесено к числу контролирующих должника, служит обеспечению двух целей:

• определённости понятия «контролирующее должника лицо»;
• недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Суд указал, что данная норма согласуется с требованиями: - статьи 15 (часть 2) Конституции РФ — об обязанности граждан и их объединений соблюдать Конституцию Российской Федерации и законы; - статьи 17 (часть 3) Конституции РФ — о неприемлемости осуществления прав и свобод человека и гражданина в нарушение прав и свобод других лиц.

Ключевой вывод: Установленные законом условия применения презумпций, предусмотренных статьей 6110, исключают возможность произвольного отнесения того или иного лица к числу контролирующих должника лиц, а соответственно, и к субъектам субсидиарной ответственности. Суд ссылается на разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (пункты 3–7), которые исключают произвольность применения.

3. Конституционность статьи 6111 ФЗ о банкротстве (субсидиарная ответственность)

Суд установил, что статья 6111 ФЗ о банкротстве, определяющая субсидиарную ответственность контролирующего должника лица, корреспондирует тем же положениям Конституции РФ (статьи 15 часть 2 и 17 часть 3) и преследует следующие цели:

• защита имущественных прав кредиторов;
• обеспечение соблюдения контролирующим лицом стандартов добросовестного и разумного поведения, закреплённых в гражданском законодательстве;
• надлежащее исполнение предусмотренных ФЗ о банкротстве обязанностей, от которых зависит справедливое удовлетворение требований кредиторов и достижение публично-правовых целей института банкротства.

Ключевой принцип — состав гражданского правонарушения: Суд подчеркнул, что привлечение лица к ответственности за деликт в каждом случае возможно лишь при наличии состава гражданского правонарушения (ссылка на постановления КС РФ от 8 декабря 2017 года № 39-П, от 7 февраля 2023 года № 6-П, от 30 октября 2023 года № 50-П).

Требуемые элементы состава: Данная норма, в том числе по своему буквальному смыслу, требует установления судом всех элементов состава гражданского правонарушения, включая: - факт наступления вреда; - противоправность поведения контролирующего лица; - причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и наступлением неблагоприятных последствий; - вину указанного лица; - добросовестность и разумность его действий.

Недопустимость подмены оснований: Суд установил, что названное законоположение не предполагает произвольной подмены оснований для оспаривания сделок должника основаниями для привлечения лица к субсидиарной ответственности, поскольку они представляют собой элементы существенно различных правовых институтов.

Гарантии справедливого определения размера ответственности: Суд указал, что гарантии справедливого определения размера субсидиарной ответственности закреплены в пункте 11 статьи 6111, который предусматривает, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

4. Конституционность статьи 6114 ФЗ о банкротстве (право на подачу заявления)

Суд признал, что статья 6114 ФЗ о банкротстве, регламентирующая необходимые условия реализации права на подачу соответствующего заявления, включая сроки исковой давности, служит обеспечению определённости прав участников спорных правоотношений и нормативного механизма привлечения к субсидиарной ответственности и не может расцениваться в качестве нарушающей конституционные права заявителей.

5. Разграничение компетенции КС РФ и судов общей юрисдикции

Суд подчеркнул, что исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств дела, положенных в обоснование выводов судов, в том числе о доказанности всех элементов вменяемого заявителям гражданского правонарушения, к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации не относятся (ссылка на статью 125 Конституции РФ и статью 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»).

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция: 1. Отказано в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Еврокос Холдинг», граждан Потемкиной Ольги Евгеньевны, Хилько Владислава Леонидовича и Хилько Марины Евгеньевны, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

1. Определение КС РФ по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия:

• Жалоба не принята к рассмотрению, что означает отсутствие судебного разбирательства в заседании Конституционного Суда.
• Судебные решения арбитражных судов о привлечении заявителей к субсидиарной ответственности остаются в силе.
• Определение КС РФ является окончательным и не подлежит обжалованию.
• Указания законодателю не даны, поскольку Суд не признал нормы неконституционными.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Несмотря на отказ в принятии жалобы, мотивировочная часть определения содержит важные уточнения для судебной практики:

• Судам арбитражной системы даны ориентиры о том, что при привлечении лица к субсидиарной ответственности необходимо устанавливать все элементы состава гражданского правонарушения, включая причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и наступлением неблагоприятных последствий.

• Недопустимость подмены оснований: Суд чётко разграничил основания для оспаривания сделок должника и основания для привлечения к субсидиарной ответственности, указав, что это — элементы существенно различных правовых институтов.

• Гарантии справедливости: Суд подтвердил, что размер субсидиарной ответственности должен быть соразмерен размеру причиненного вреда, с возможностью его уменьшения при доказывании меньшего размера вреда.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Суд опирается на свои ранее выраженные позиции о необходимости наличия состава гражданского правонарушения при привлечении к ответственности (постановления КС РФ от 8 декабря 2017 года № 39-П, от 7 февраля 2023 года № 6-П, от 30 октября 2023 года № 50-П). Это демонстрирует преемственность позиции Суда в части требования полного установления всех элементов правонарушения, включая причинно-следственную связь и вину.

3. Гарантии конституционных прав

Позиция Суда усиливает гарантии следующих конституционных прав:

• Право на справедливое судебное разбирательство (статья 46 Конституции РФ) — путём требования полного установления состава правонарушения;
• Право на защиту от произвольного применения норм (статья 19 часть 1 Конституции РФ) — путём указания на недопустимость произвольного отнесения лица к контролирующим;
• Право на соразмерность ограничений (статья 55 часть 3 Конституции РФ) — путём подтверждения необходимости соразмерности размера ответственности размеру причиненного вреда.

4. Предписания законодателю

Прямых предписаний законодателю не дано, поскольку Суд не признал нормы неконституционными. Однако косвенно Суд указал на необходимость соблюдения судами требований о полном установлении состава гражданского правонарушения при применении норм о субсидиарной ответственности.

5. Сферы применения позиции

Позиция применима:

• В практике арбитражных судов при рассмотрении дел о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности — требование полного установления состава правонарушения, включая причинно-следственную связь.

• В практике судов общей юрисдикции при рассмотрении гражданских дел о возмещении убытков, причиненных действиями контролирующих лиц, — необходимость установления всех элементов состава деликта.

• В правоприменении норм о банкротстве — разграничение между основаниями для оспаривания сделок должника и основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности, что исключает произвольную подмену одних оснований другими.

• В толковании понятия «контролирующее должника лицо» — ориентация на разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53, которые исключают произвольность применения критериев контроля.