ВС РФ: брачный договор о раздельной собственности распространяется на доли в ООО

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКГД ВС РФ

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-138-К2; Определение СКГД ВС РФ от 16 декабря 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Назаренко Т.Н., судьи Горохов Б.А. (докладчик), Жубрин М.А.

Стороны: - Истец: Лисогорская Галина Алексеевна (гражданин, пережившая супруга) - Ответчики: - Лисогорская Людмила Петровна (гражданин, мать наследодателя) - Брострем Виктория Олеговна, действующая в интересах несовершеннолетних Лисогорской-Брострем М.В., Лисогорского-Брострем Ф.В., Лисогорского-Брострем В.В. (законный представитель несовершеннолетних наследников)

Категория спора: Семейный (раздел имущества супругов, выделение супружеской доли в наследственном имуществе) с элементами наследственного права и гражданского права (толкование брачного договора, квалификация договора уступки доли в ООО).

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Лисогорская Г.А. просила суд: 1. Признать долю в размере 67% в уставном капитале ООО и долю в размере 66,66% в уставном капитале ООО совместно нажитым имуществом супругов Лисогорского В.Е. и Лисогорской Г.А. 2. Выделить супружескую долю истца в указанных долях обществ. 3. Признать за истцом право собственности на супружескую долю в размере 33,5% в уставном капитале первого ООО и 33,33% в уставном капитале второго ООО (составляющие 1/2 от общего имущества супругов). 4. Взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Правовое основание: Статьи 256, 34, 36, 39 СК РФ; статьи 218, 256, 423, 431, 572, 574 ГК РФ; статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражения ответчиков:

Ответчики (представленные адвокатом Голубевым Д.В.) возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на наличие брачного договора от 6 июня 2012 г., который установил раздельный (договорной) режим собственности на имущество супругов, в том числе на спорные доли в ООО. Кроме того, они утверждали, что доля в ООО, приобретённая по договору уступки от 25 сентября 2008 г., была получена по безвозмездной сделке и не является совместно нажитым имуществом.

Решение первой инстанции (Тушинский районный суд г. Москвы, 20 декабря 2023 г.):

Суд удовлетворил исковые требования истца. Мотивы: суд установил, что в отношении спорных долей в ООО супругами был сохранён законный режим совместной собственности, который соблюдался неизменно до смерти Лисогорского В.Е. Брачный договор содержал положения только о движимом и недвижимом имуществе (вещах), но не распространялся на иное имущество в виде имущественных прав на доли в уставных капиталах. Суд пришёл к выводу, что бизнес между супругами поделён не был.

Постановление апелляции (Московский городской суд, 24 сентября 2024 г.):

Апелляционная коллегия оставила решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Постановление кассации (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 13 марта 2025 г.):

Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Представитель ответчиков Брострем В.О. (адвокат Голубев Д.В.) подал кассационную жалобу в ВС РФ, ставя вопрос о передаче дела для рассмотрения в судебном заседании СКГД. К жалобе приложено заявление о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы. Определением судьи ВС РФ от 4 июля 2025 г. в передаче жалобы было отказано. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 24 ноября 2025 г. это определение было отменено, и кассационная жалоба была передана в СКГД для рассмотрения в судебном заседании.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами пережившей супруги (истца), претендующей на выделение супружеской доли в наследственном имуществе в виде долей в уставных капиталах ООО, и интересами несовершеннолетних наследников (детей наследодателя от другого брака), которые через своего законного представителя возражали против признания этих долей совместно нажитым имуществом супругов.

Конфликт возник между двумя толкованиями брачного договора от 6 июня 2012 г.: 1. Позиция нижестоящих судов: Брачный договор установил раздельный режим собственности только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не распространялся на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО, которые остались в режиме совместной собственности. 2. Позиция ВС РФ: Брачный договор, при буквальном толковании его пунктов 2.3 и 3.1, установил раздельную собственность на всё имущество супругов, включая доли в ООО, поскольку договор не содержит исключений для имущественных прав.

Дополнительный конфликт касался квалификации договора уступки доли от 25 сентября 2008 г.: является ли он возмездным (и тогда доля входит в совместное имущество) или безвозмездным (и тогда доля не входит в совместное имущество).

Категория проблемы: Материально-правовая (толкование норм семейного права о режимах имущества супругов и норм гражданского права о толковании договора; квалификация договора уступки доли).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит вопросы принципиального значения для судебной практики: - толкование брачного договора и его применение к имущественным правам (в отличие от вещей); - определение состава совместно нажитого имущества супругов при наличии брачного договора; - квалификация договора уступки доли в ООО как возмездного или безвозмездного; - применение презумпции возмездности договора (ст. 423 ГК РФ) и требований к доказыванию безвозмездности.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Распространяется ли брачный договор от 6 июня 2012 г., установивший раздельный режим собственности на движимое и недвижимое имущество, на иное имущество в виде имущественных прав на доли в уставных капиталах ООО, приобретённые супругами до заключения договора?

2. Является ли договор уступки доли в ООО от 25 сентября 2008 г. возмездным или безвозмездным, и какие обстоятельства должны быть исследованы судом для установления истинной воли сторон при его заключении?

3. Входят ли доли в уставных капиталах ООО, приобретённые по безвозмездному договору уступки, в состав совместно нажитого имущества супругов?

4. Допустили ли нижестоящие суды существенные нарушения норм материального и процессуального права при толковании брачного договора и квалификации договора уступки доли?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, установив, что при буквальном толковании пунктов 2.3 и 3.1 брачного договора от 6 июня 2012 г. супруги установили раздельную собственность на всё имущество, включая доли в уставных капиталах ООО. Кроме того, договор уступки доли от 25 сентября 2008 г. является безвозмездным, поскольку не содержит условий о возмездности и отсутствуют доказательства оплаты. Таким образом, спорные доли не являются совместно нажитым имуществом супругов, и истец не имеет права на выделение супружеской доли.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование брачного договора и применение норм семейного права

Нормативная база: - Статья 256 ГК РФ: имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором не установлен иной режим. - Статья 33 СК РФ: законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. - Статьи 34, 36 СК РФ: определяют состав совместного имущества и имущества каждого супруга. - Статьи 41, 42 СК РФ: брачный договор может изменять правовой режим имущества супругов. - Статья 39 СК РФ: при разделе общего имущества супругов доли признаются равными, если иное не предусмотрено договором.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ указал, что в соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ссылаясь на пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», ВС РФ подчеркнул, что условия договора толкуются в их системной связи (системное толкование).

Применение к фактам дела:

Пункт 2.3 брачного договора устанавливает: «К любому движимому и недвижимому имуществу, приобретённому супругами в период брака, а также к любому движимому и недвижимому имуществу, которое будет приобретено каждым из супругов в период брака (будущее имущество супругов), будет применяться договорный (раздельный) режим собственности супругов».

Пункт 3.1 брачного договора устанавливает: «имущественные права на движимое и недвижимое имущество во время брака и в случае его расторжения являются собственностью того из супругов, на имя которого эти права оформлены или во владении которого они находятся».

ВС РФ пришёл к выводу, что при буквальном толковании этих пунктов брачный договор установил раздельную собственность на всё имущество супругов, в том числе на доли в уставном капитале ООО (67% и 66,66%), поскольку договор не содержит исключений для имущественных прав.

Ключевой момент: Нижестоящие суды ошибочно полагали, что брачный договор распространяется только на движимые и недвижимые вещи, но не на иное имущество в виде имущественных прав. ВС РФ отвергнул это толкование, указав, что пункты 2.3 и 3.1 не содержат такого ограничения.

2. Правовая природа доли в уставном капитале ООО как объекта гражданских прав

Нормативная база: - Статья 128 ГК РФ: имущественные права являются объектами гражданских прав. - Статья 1112 ГК РФ: в состав наследства входят имущественные права и обязанности. - Статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: определяет порядок уступки доли в ООО.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ установил, что доля в уставном капитале ООО по своей правовой природе представляет собой совокупность закреплённых за лицом определённых имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества.

Таким образом, доли в уставных капиталах ООО являются объектами гражданских прав и входят в состав более широкой категории — «имущество». Они не являются движимыми или недвижимыми вещами в смысле статей 128–129 ГК РФ, а представляют собой иное имущество.

Вывод: Поскольку доли в ООО — это имущественные права, а не вещи, и брачный договор в пунктах 2.3 и 3.1 говорит о «движимом и недвижимом имуществе» без исключений, договор распространяется и на доли в ООО.

3. Квалификация договора уступки доли как безвозмездного

Нормативная база: - Статья 423 ГК РФ, пункт 3: в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора; договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. - Статья 572 ГК РФ: по договору дарения одна сторона безвозмездно передаёт имущественное право другой стороне. - Статья 574 ГК РФ: передача дара осуществляется посредством вручения, символической передачи или вручения правоустанавливающих документов. - Статья 21 Федерального закона № 14-ФЗ: уступка доли может быть произведена иным образом, нежели продажа, что означает её обмен или дарение.

Постановления Пленумов ВС РФ:

ВС РФ ссылался на: - Постановление Пленума ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: уступка доли иным образом, нежели продажа, означает её обмен или дарение. - Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: договор уступки предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие условия о цене само по себе не является основанием для признания договора недействительным. Договор может быть квалифицирован как дарение только если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Применение к фактам дела:

Из договора уступки доли от 25 сентября 2008 г. следует: - Печеник И.Г. принял на себя обязательство уступить Лисогорскому В.Е. долю в размере 67% уставного капитала ООО номинальной стоимостью 6700 рублей, оплаченную полностью. - Договор не содержит условий о возмездности (отсутствует цена уступки, обязанность по оплате, срок оплаты и т.д.). - В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли по договору. - В договоре указана только номинальная стоимость доли и факт её оплаты цедентом.

Вывод ВС РФ:

ВС РФ установил, что договор уступки доли является безвозмездным, поскольку: 1. Из существа и условий договора следует его безвозмездный характер. 2. Отсутствуют доказательства оплаты доли цессионарием. 3. Нижестоящие суды ошибочно сделали вывод о возмездности сделки, ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона, но не исследовали обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон.

4. Имущество, полученное по безвозмездным сделкам, не является совместно нажитым

Нормативная база: - Статья 36 СК РФ, пункт 1: имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам, является его собственностью. - Пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 5 ноября 1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»: не является общим совместным имущество, приобретённое хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, полученное в дар или в порядке наследования.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ указал, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к совместной собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака.

Имущество, полученное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке дарения), не является общим имуществом супругов.

Применение к фактам дела:

Поскольку договор уступки доли от 25 сентября 2008 г. является безвозмездным, доля в размере 67% в уставном капитале ООО не является совместно нажитым имуществом супругов и принадлежит исключительно Лисогорскому В.Е.

5. Существенные нарушения норм материального и процессуального права нижестоящими судами

Нормативная база: - Статья 195 ГПК РФ: решение суда должно быть законным и обоснованным. - Статья 196 ГПК РФ: при принятии решения суд оценивает доказательства и определяет, какие обстоятельства установлены. - Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены судебных постановлений являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела. - Статьи 379, 379.7 ГПК РФ: требования к проверке судом апелляционной и кассационной инстанций.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ установил, что нижестоящие суды допустили следующие существенные нарушения:

1. Ошибочное толкование брачного договора: Суды пришли к выводу, что брачный договор распространяется только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО. Это толкование противоречит буквальному смыслу пунктов 2.3 и 3.1 договора, которые не содержат таких ограничений.

2. Необоснованный вывод о возмездности договора уступки: Суды указали на возмездность договора уступки доли, ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона, но не исследовали обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон. Суды не учли, что договор не содержит условий о возмездности и отсутствуют доказательства оплаты.

3. Оставление без внимания существенных обстоятельств: Суды оставили без внимания и правовой оценки обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора (истинная воля сторон при заключении договора уступки, наличие или отсутствие доказательств оплаты).

4. Нарушение требований к обоснованности решения: Решения нижестоящих судов не содержат исчерпывающих выводов, вытекающих из установленных фактов, и не отвечают требованиям статьи 195 ГПК РФ.

5. Неправильное применение норм материального права: Суды не применили правильно статьи 36, 39 СК РФ, статьи 423, 431, 572 ГК РФ и разъяснения Пленумов ВС РФ.

6. Неправильная проверка кассационным судом: Кассационный суд, проверяя законность решений нижестоящих судов, не выявил и не устранил допущенные ими нарушения норм права, тем самым не выполнил требования статей 379, 379.7 ГПК РФ.

---

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Тушинский районный суд)

1. Ошибочное толкование брачного договора (нарушение ст. 431 ГК РФ, п. 43 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018): - Суд пришёл к выводу, что брачный договор распространяется только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО. - Это толкование противоречит буквальному смыслу пунктов 2.3 и 3.1 договора, которые говорят о «любом движимом и недвижимом имуществе» и «имущественных правах» без исключений для имущественных прав на доли в ООО. - Суд не применил системное толкование договора в целом.

2. Необоснованный вывод о возмездности договора уступки доли (нарушение ст. 423 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017): - Суд указал на возмездность договора уступки доли от 25 сентября 2008 г., ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона. - Однако договор не содержит условий о возмездности (отсутствует цена, обязанность по оплате, срок оплаты). - В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли цессионарием. - Суд не исследовал обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон.

3. Оставление без внимания существенных обстоятельств (нарушение ст. 195, 196 ГПК РФ): - Суд не исследовал доказательства оплаты доли по договору уступки. - Суд не установил, была ли оплата согласована или фактически осуществлена.

4. Неправильное применение норм материального права (нарушение ст. 36, 39 СК РФ, ст. 423, 431, 572 ГК РФ): - Суд не применил правило о том, что имущество, полученное по безвозмездным сделкам, не является совместно нажитым (ст. 36 СК РФ). - Суд не применил презумпцию возмездности договора и требование доказывания безвозмездности.

Ошибки суда апелляционной инстанции (Московский городской суд)

1. Неправильная проверка решения суда первой инстанции: - Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, не выявив допущенные им нарушения норм права. - Апелляционный суд не провёл самостоятельный анализ толкования брачного договора и квалификации договора уступки доли.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции)

1. Неправильная проверка судебных постановлений (нарушение ст. 379, 379.7 ГПК РФ): - Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, не выявив и не устранив допущенные нижестоящими судами нарушения норм права. - Кассационный суд не провёл анализ толкования брачного договора и квалификации договора уступки доли.

Характер нарушений

Все указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку: 1. Они касаются применения норм материального права (семейного и гражданского). 2. Они повлияли на исход дела (суды удовлетворили иск, который должен был быть отклонен). 3. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ответчиков (несовершеннолетних наследников).

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 16 декабря 2025 г.:

1. Отменены: - Решение Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 сентября 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 мар