ВС РФ: смена уполномоченного органа собственника не прекращает право на взыскание арендной платы

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 308-ЭС25-15050

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-27243/2022; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС25-15050.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 8 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 23 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (истец по кассационной жалобе): Министерство природных ресурсов Краснодарского края (уполномоченный орган собственника, арендодатель на момент возбуждения иска) - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Астахов Александр Михайлович (арендатор) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (МТУ Росимущества)

Категория спора: Договорный спор о расторжении договора аренды государственного имущества (лесного участка), взыскании задолженности по арендной плате и пени, с элементами публично-правового регулирования (земельное и лесное законодательство).

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между Департаментом лесного хозяйства Краснодарского края (правопреемником которого является Министерство природных ресурсов) и индивидуальным предпринимателем Астаховым А.М. 28 июня 2010 г. был заключен договор аренды лесного участка № 10-05а-042 сроком на 49 лет. Лесной участок площадью 1,3 га находился в государственной собственности в составе земель лесного фонда (Краснодарский край, лесничество Геленджикское). Установленная по результатам аукциона годовая арендная плата составляла 287 636 руб., подлежащая ежемесячному внесению до 15 числа месяца.

14 марта 2019 г. категория земельного участка была изменена с «земли лесного фонда» на «земли населенных пунктов» в связи с нахождением участка в границах села Дивноморское. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр недвижимости. Только 17 июня 2024 г. (спустя более 5 лет) МТУ Росимущества и предприниматель заключили дополнительное соглашение № 23-03/6881, изменив сведения об арендодателе и реквизиты для зачисления платежей; соглашение зарегистрировано 26 июля 2024 г.

Министерство обратилось в суд с иском о расторжении договора, ссылаясь на то, что предприниматель не вносил арендные платежи более двух раз подряд в период с 1 ноября 2020 г. по 25 июля 2024 г., и требовал взыскания задолженности в размере 2 390 339,08 руб., пени в размере 418 587,91 руб., обязания вернуть участок в надлежащем состоянии и судебной неустойки в размере 1000 руб. ежедневно.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Краснодарского края (решение от 12 мая 2025 г.): Отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что с момента перевода участка из категории земель лесного фонда в категорию земель населенных пунктов (14 марта 2019 г.) министерство утратило полномочия по представлению интересов собственника в арендных правоотношениях и не вправе претендовать на получение арендной платы в заявленный период. Суд также указал, что удовлетворение иска повлечет двойную оплату в пользу одного материально-правового кредитора (Российской Федерации).

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 5 августа 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 5 ноября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Министерство подало кассационную жалобу в Верховный суд, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, и просило отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 24 апреля 2026 г. кассационная жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник в связи с конфликтом между принципом платности использования государственного имущества и формальным подходом к определению уполномоченного органа собственника при изменении категории земельного участка в силу закона.

Центральная коллизия: когда земельный участок переводится из одной категории в другую (с земель лесного фонда на земли населенных пунктов), полномочия по его представлению переходят от одного государственного органа к другому. Нижестоящие суды исходили из того, что такой переход полномочий автоматически прекращает права прежнего органа на получение арендных платежей, даже если новый орган не оформил надлежащим образом переход в договоре аренды. Это привело к ситуации, когда арендатор в течение более пяти лет не вносил платежи ни старому, ни новому арендодателю, фактически получая безвозмездное пользование федеральным имуществом.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Соотношение публичного собственника (Российской Федерации) и его уполномоченных органов в гражданско-правовых отношениях; - Влияние изменения категории земель на существующие договорные обязательства в условиях отсутствия прямого правового регулирования; - Баланс между формальными требованиями к переоформлению договоров и защитой публичных интересов от недобросовестного поведения контрагентов; - Применение принципа платности использования земель и лесов в условиях смены уполномоченного органа.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Прекращает ли смена уполномоченного органа собственника (в результате изменения категории земельного участка) право прежнего органа на получение арендных платежей, возникших до надлежащего оформления такой смены в договоре аренды?

2. Может ли отсутствие прямого правового регулирования вопроса о взыскании арендных платежей в период между изменением категории земель и переоформлением договора служить основанием для отказа в иске о взыскании задолженности?

3. Должны ли суды при разрешении спора о судьбе арендных платежей учитывать публичный характер доходов, поступающих в федеральный бюджет, и роль главного администратора (распорядителя) бюджетных средств (Рослесхоза)?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Смена уполномоченного органа собственника в результате изменения категории земельного участка не прекращает и не изменяет возникшие гражданские правоотношения по аренде. Право на получение арендной платы переходит к новому уполномоченному органу не автоматически с момента изменения данных в Едином государственном реестре недвижимости, а только в связи с надлежащим оформлением перехода полномочий путем внесения изменений в договор аренды. До момента такого оформления прежний орган вправе требовать исполнения обязательств по договору, включая взыскание задолженности по арендной плате, поскольку публичный собственник (Российская Федерация) остается неизменным. Отказ в удовлетворении такого требования санкционирует безвозмездное пользование федеральным имуществом и противоречит принципам платности использования земель и лесов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа изменения категории земельного участка и его влияние на вещные права

Суд установил, что перевод земельного участка из одной категории в другую не влияет на вещные права и не влечет за собой смену собственника. Согласно части 3 статьи 5 Федерального закона от 21 декабря 2004 г. № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую», перевод считается состоявшимся с даты внесения изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости о категории земель.

В данном деле изменения внесены 14 марта 2019 г., и с указанной даты земельный участок стал относиться к землям населенных пунктов. Однако право распоряжаться таким земельным участком остается за собственником, которым является Российская Федерация. Согласно части 4 статьи 5 Закона № 172-ФЗ переоформление правоустанавливающих документов на земельные участки, в отношении которых приняты акты о переводе, не требуется.

Суд подчеркнул, что перераспределение Российской Федерацией между своими органами государственных функций и полномочий по распоряжению находящимися в ее собственности земельными участками не прекращает и не изменяет возникших с ее участием гражданских правоотношений (ссылка на статью 617 Гражданского кодекса РФ). Смена представителя публичного собственника происходит на основании закона, при этом меняется только орган государственной власти, участвующий в правоотношении, и имеются основания для внесения изменений в договор аренды в части сведений об арендодателе (пункт 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)).

2. Момент перехода полномочий и условия для взыскания арендной платы

Суд установил, что право на получение арендной платы от конкретного контрагента возникает у уполномоченного органа не автоматически с изменением данных в Едином государственном реестре недвижимости, а в связи с надлежащим оформлением перехода полномочий.

В рассматриваемом деле МТУ Росимущества и предприниматель заключили дополнительное соглашение 17 июня 2024 г. и зарегистрировали его 26 июля 2024 г., то есть спустя более 5 лет после изменения категории земельного участка. Стороны не распространили действие соглашения на ранее возникшие правоотношения, указав только, что оно вступает в силу с даты государственной регистрации (26 июля 2024 г.).

Таким образом, только с 26 июля 2024 г. арендная плата подлежала внесению по реквизитам нового арендодателя. До этого момента право на получение платежей принадлежало министерству, и оно вправе требовать их взыскания за весь период с 1 ноября 2020 г. по 25 июля 2024 г.

3. Правовой пробел и принцип недопущения безвозмездного пользования государственным имуществом

Суд признал, что ни положения части 3 статьи 5 Закона № 172-ФЗ, ни иные нормы права не регулируют вопрос взыскания в доход федерального бюджета арендных платежей за использование федеральной собственности в случае изменения категории земель в период между отнесением участков к иной категории и внесением изменений в договор аренды. Однако наличие такого правового пробела не должно позволять недобросовестным арендаторам приостанавливать арендные платежи на неопределенный срок и не уплачивать их ни новому, ни прежнему арендодателю.

Суд указал, что оставление без взыскания задолженности за период почти в четыре года фактически санкционирует безвозмездное пользование федеральным имуществом, что не только нарушает условия договора, но и противоречит основам правопорядка, поощряя неисполнение арендатором финансовых обязательств перед государством.

4. Принцип платности использования земель и лесов

Суд подчеркнул, что согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ любое использование земли в Российской Федерации осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации. Одной из форм платы за использование земли является арендная плата (пункт 1 статьи 65 Земельного кодекса), размер которой определяется договором аренды (пункт 4 статьи 22 Земельного кодекса).

Согласно пункту 11 статьи 1 Лесного кодекса РФ одним из принципов лесного законодательства является платность использования лесов. Размер арендной платы определяется на основе минимального размера арендной платы (часть 1 статьи 73 Лесного кодекса). При использовании лесного участка без изъятия лесных ресурсов минимальный размер арендной платы определяется как произведение ставки платы за единицу площади лесного участка и площади арендуемого лесного участка (часть 3 статьи 73 Лесного кодекса).

Для аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, ставки установлены постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая 2007 г. № 310 «О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности».

5. Неизменность размера арендной платы при изменении категории земель

Суд установил, что согласно части 2 статьи 74.1 Лесного кодекса РФ изменение условий договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного по результатам торгов, не допускается, за исключением случаев изменения целевого назначения или разрешенного использования лесов, существенного изменения параметров использования лесов или существенного изменения обстоятельств, из которых стороны договора исходили при его заключении, если такое изменение возникло вследствие природных явлений.

Положения части 3 статьи 74.1 Лесного кодекса предусматривают, что договор аренды лесного участка может быть изменен по решению суда в случае существенного изменения количественных и качественных характеристик такого лесного участка.

Таким образом, при изменении категории спорного земельного участка с категории земель лесного фонда на категорию земель населенных пунктов установленная ранее в договоре аренда плата изменению не подлежит.

6. Применение принципа добросовестности и запрет на злоупотребление правом

Суд применил положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, согласно которому не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела не следует, что предприниматель уплатил министерству либо МТУ Росимущества арендные платежи за спорный период, в течение которого он пользовался объектом федеральной собственности. Вопреки выводам судов, взыскание задолженности в пользу прежнего уполномоченного органа не может привести к двойной оплате, поскольку платежи не были внесены ни одному из органов.

7. Публичный характер доходов и роль главного администратора бюджетных средств

Суд указал, что при разрешении спора о судьбе арендных платежей, которые подлежали зачислению в федеральный бюджет, суды не учли публичный характер указанных доходов, а также то, что их главным администратором (распорядителем) является Рослесхоз, который не был привлечен к участию в настоящем деле.

Суд отметил, что в рамках дела № А32-32609/2022, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края, предприниматель предъявил иск к министерству и Рослесхозу о взыскании неосновательного обогащения в виде оплаченных арендных платежей по спорному договору. Это свидетельствует о необходимости учета интересов главного администратора бюджетных средств при разрешении вопроса о судьбе платежей.

8. Критическое отношение судов к доводам недобросовестного контрагента

Суд указал, что суды должны были критически отнестись к доводам предпринимателя, пользовавшегося в спорный период участком и не оплатившего такое пользование, о том, что право собственности на объект аренды принадлежит публично-правовому образованию, не представляемому министерством. Такой подход позволил бы избежать санкционирования безвозмездного пользования федеральным имуществом.

---

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил следующий критерий: право на получение арендной платы от конкретного контрагента возникает у уполномоченного органа не автоматически с изменением данных в Едином государственном реестре недвижимости, а в связи с надлежащим оформлением перехода полномочий путем внесения изменений в договор аренды. До момента такого оформления прежний орган вправе требовать исполнения обязательств по договору, включая взыскание задолженности.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Учесть изложенные правовые положения о смене уполномоченного органа собственника и моменте перехода полномочий;

2. Проверить наличие и размер задолженности по арендной плате за период с 1 ноября 2020 г. по 25 июля 2024 г., исходя из условий договора аренды от 28 июня 2010 г. № 10-05а-042;

3. Установить обстоятельства невнесения арендных платежей и оценить поведение предпринимателя с точки зрения принципов добросовестности и недопущения злоупотребления правом;

4. Рассмотреть исковое требование о расторжении договора аренды лесного участка с учетом установленных обстоятельств, в том числе длительного неисполнения обязательств по внесению арендной платы (более двух раз подряд);

5. Учесть публичный характер доходов, поступающих в федеральный бюджет, и при необходимости привлечь к участию в деле Рослесхоз как главного администратора (распорядителя) бюджетных средств.

Распределение обязанностей

• Министерство природных ресурсов Краснодарского края вправе требовать взыскания задолженности по арендной плате за период до 26 июля 2024 г. (до момента государственной регистрации дополнительного соглашения);
• МТУ Росимущества вправе требовать взыскания арендной платы за период с 26 июля 2024 г. (с момента государственной регистрации дополнительного соглашения);
• Рослесхоз как главный администратор (распорядитель) бюджетных средств должен быть привлечен к участию в деле для защиты публичных интересов.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 мая 2025 г.; - Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 ноября 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу с учетом изложенных правовых положений.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к субстанциальному анализу гражданско-правовых отношений в условиях смены уполномоченного органа собственника. Нижестоящие суды исходили из того, что изменение данных в Едином государственном реестре недвижимости автоматически прекращает права прежнего органа на получение платежей. СКЭС отвергает такой подход, подчеркивая, что смена органа не влияет на существо гражданского правоотношения и не прекращает права публичного собственника (Российской Федерации) требовать исполнения обязательств.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на пункт 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), который устанавливает, что смена представителя публичного собственника происходит на основании закона и служит основанием для внесения изменений в договор в части сведений об арендодателе. Это согласуется с общей позицией ВС РФ о необходимости надлежащего оформления смены сторон в договоре.

Определение также гармонизирует применение принципов Земельного кодекса (платность использования земель) и Лесного кодекса (платность использования лесов) с гражданско-правовыми принципами исполнения обязательств (статьи 309, 310, 606, 614 ГК РФ) и запретом на злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для уполномоченных органов собственника: - Смена уполномоченного органа в результате изменения категории земель не прекращает автоматически права прежнего органа на получение платежей по существующим договорам; - Необходимо надлежащее оформление перехода полномочий путем внесения изменений в договор; - Прежний орган вправе требовать взыскания задолженности, возникшей до момента такого оформления.

Для арендаторов и контрагентов: - Изменение категории земельного участка не освобождает от обязанности вносить арендную плату; - Недобросовестное использование правового пробела (отсутствие прямого регулирования) для неуплаты платежей может быть квалифицировано как злоупотребление правом; - Суды должны критически относиться к доводам контрагентов, пытающихся избежать исполнения обязательств путем ссылки на смену уполномоченного органа.

Для кредиторов публичного собственника: - Публичный характер доходов, поступающих в бюджет, требует привлечения главного администратора (распорядителя) бюджетных средств к участию в деле; - Это обеспечивает защиту публичных интересов и предотвращает двойную оплату.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит четкие анти-абузивные оговорки:

• Запрет на безвозмездное пользование государственным имуществом: Суд подчеркнул, что отказ в удовлетворении требования о взыскании задолженности санкционирует безвозмездное пользование федеральным имуществом и противоречит основам правопорядка;

• Недопущение задавнивания требований: Суд указал, что в целях обеспечения соблюдения принципа платности использования спорного участка и недопущения задавнивания соответствующих требований суды должны были критически отнестись к доводам предпринимателя;

• Запрет на использование правовых пробелов в целях уклонения от обязательств: Суд признал наличие правового пробела, но указал, что его наличие не должно позволять недобросовестным арендаторам приостанавливать платежи на неопределенный срок.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Позиция СКЭС имеет широкое применение:

В сфере государственного имущества: - Применима ко всем случаям смены уполномоченного органа собственника в результате изменения категории земель или иных оснований; - Распространяется на договоры аренды, концессии, управления и иные договоры, в которых участвует публичный собственник.

В сфере земельного и лесного законодательства: - Устанавливает, что изменение категории земель не влияет на существо гражданских правоотношений и не прекращает обязательства контрагентов; - Подтверждает принцип платности использования земель и лесов как основополагающий.

В сфере гражданского права: - Демонстрирует применение принципов добросовестности и недопущения злоупотребления правом в контексте смены сторон в договоре; - Показывает, что формальные изменения в реестрах не должны использоваться для уклонения от исполнения обязательств.

В сфере процессуального права: - Подчеркивает необходимость привлечения к участию в деле всех лиц, интересы которых затронуты спором, в том числе главного администратора (распорядителя) бюджетных средств; - Указывает на необходимость критического анализа судами доводов контрагентов, основанных на формальных основаниях.

6. Значение для практики

Определение имеет высокое практическое значение для:

• Органов государственной власти и управления, осуществляющих функции собственника земельных участков и иного имущества;
• Арбитражных управляющих, которые должны учитывать позицию СКЭС при взыскании задолженности по договорам в условиях смены уполномоченного органа;
• Адвокатов и юристов, представляющих интересы публичных собственников и контрагентов в спорах о взыскании платежей;
• Судов, которые должны применять субстанциальный подход к анализу гражданских правоотношений, а не ограничиваться формальными основаниями.

---

Заключение

Определение СКЭС № 308-ЭС25-15050 устанавливает принципиально важную позицию о том, что смена уполномоченного органа собственника в результате изменения категории земельного участка не прекращает гражданские правоотношения и не освобождает контрагентов от исполнения обязательств. Право на получение платежей переходит к новому органу только в связи с надлежащим оформлением такого перехода. До момента оформления прежний орган вправе требовать взыскания задолженности. Такой подход обеспечивает соблюдение принципов платности использования государственного имущества, добросовестности и недопущения злоупотребления правом, а также защиту публичных интересов Российской Федерации как собственника.