Мурашов О.В., единственный участник ООО «Торговый дом «СТ», выдал в августе 2022 г. нотариальную доверенность Вострикову С.В. на управление обществом и продажу доли. 2 марта 2023 г. Мурашов отменил доверенность в нотариальной форме, однако 23 марта 2023 г. Востриков по недействующей доверенности продал 100 % долю Савину В.В. по цене 100 000 руб., ложно заверив, что доверенность не отменялась. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске о признании договора недействительным, исходя из отсутствия доказательств уведомления представителя об отмене доверенности (дело № А73-14710/2023; определение от 8 июня 2026 г.).
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ установила существенные нарушения норм материального права. Коллегия указала, что отмена доверенности, совершённая в нотариальной форме и зарегистрированная в реестре нотариальных действий, имеет юридическое значение независимо от технической ошибки при внесении в Единую информационную систему нотариата. Суды не учли доказательства уведомления самого покупателя Савина В.В. об отмене доверенности (телефонные звонки 6, 16 и 19 марта 2023 г., то есть до заключения договора 23 марта 2023 г.).
Коллегия развила позицию о двух самостоятельных основаниях недействительности по п. 2 ст. 174 ГК РФ: явный ущерб и сговор. Явный ущерб в данном деле очевиден — договорная цена 100 000 руб. при оценочной стоимости доли 67 048 000 руб. (по отчёту истца) или 369 000 руб. (по судебной экспертизе) представляет занижение в сотни раз, о чём покупатель должен был знать. При доказывании сговора суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию, принимая во внимание совокупность косвенных доказательств, включая аффилированность Вострикова С.В. и Савина В.В., подтверждённую судебными решениями об их совместном участии в других сделках.
Коллегия применила презумпцию добросовестности в условиях конфликта интересов в обратном направлении: невыгодный характер сделки предполагается, пока ответчик не докажет, что конфликт интересов не повлиял на её условия. Суды ошибочно не учли, что истец, являющийся единственным участником общества, полностью утратил корпоративный контроль, не выразив на то волеизъявления. Определение отменило все судебные акты и направило дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края с указанием учесть правовую позицию о применении п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов, надлежащим образом оценить все доказательства и при необходимости назначить повторную судебную экспертизу.
Аналитическая карточка
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А73-14710/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ № 303-ЭС25-14962.
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 8 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 23 июня 2026 г.
Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.
Стороны спора: - Истец (кассант): Мурашов Олег Викторович — учредитель и единственный участник ООО «Торговый дом «СТ», собственник доли в уставном капитале - Ответчик: Савин Валерий Владимирович — покупатель доли в уставном капитале - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Торговый дом «СТ», Востриков Сергей Владимирович (представитель по доверенности), Широких Ольга Леонидовна (временно исполняющая обязанности нотариуса)
Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительной сделки отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; спор о защите прав участника общества и восстановлении корпоративного контроля.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Фабула
ООО «Торговый дом «СТ» было зарегистрировано 29 апреля 2016 г. с Мурашовым О.В. в качестве единственного учредителя (100 % доли в уставном капитале). В августе 2022 г. Мурашов О.В., временно выезжая из г. Хабаровска в Удмуртскую Республику, выдал нотариальную доверенность сроком на 10 лет Вострикову С.В., наделив его полномочиями по управлению обществом и правом продажи доли по цене и условиям по собственному усмотрению. 2 марта 2023 г. Мурашов О.В. обратился к нотариусу Широких О.Л. об отмене доверенности; распоряжение об отмене было нотариально удостоверено и зарегистрировано в реестре (№ 18/88-2023-1-289). Однако 23 марта 2023 г. (спустя 21 день после отмены) Востриков С.В., действуя по недействующей доверенности, заключил договор купли-продажи 100 % доли с Савиным В.В. по цене 100 000 руб. В договоре Востриков С.В. ложно заверил, что доверенность не отменялась. Запись о смене участника внесена в ЕГРЮЛ 30 марта 2023 г. Впоследствии выяснилось, что распоряжение об отмене доверенности не было внесено в реестр нотариальных действий вследствие технической ошибки нотариуса; ошибка исправлена 5 апреля 2023 г. Истец утверждал, что получил уведомления об отмене доверенности 6, 16 и 19 марта 2023 г., то есть до заключения договора. Истец также ссылался на существенное занижение цены: по его оценке, доля стоила 67 048 000 руб., по судебной экспертизе — 369 000 руб., по договору — 100 000 руб. Истец указывал на аффилированность Вострикова С.В. и Савина В.В., совместно участвовавших в других сделках.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд Хабаровского края (14 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении иска о признании договора недействительным, исходя из отсутствия доказательств осведомленности представителя и покупателя об отмене доверенности на дату заключения договора и отсутствия иных пороков (злоупотребления правом).
Шестой арбитражный апелляционный суд (19 мая 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Арбитражный суд Дальневосточного округа (17 октября 2025 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Основание передачи в коллегию
Мурашов О.В. подал кассационную жалобу в ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 27 апреля 2026 г. жалоба с делом передана в СКЭС. Ответчик просил оставить судебные акты без изменения.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор сосредоточен на коллизии между формальным и субстанциальным подходами к оценке действительности сделки, совершённой представителем по недействующей доверенности в условиях конфликта интересов и явного ущерба для представляемого лица.
Нижестоящие суды применили формальный критерий: отсутствие доказательств прямого уведомления представителя об отмене доверенности на момент заключения договора — достаточное основание для отказа в иске. При этом суды не дали надлежащей оценки:
-
Факту отмены доверенности в нотариальной форме — юридически значимому событию, зарегистрированному в реестре, несмотря на техническую ошибку нотариуса при внесении в Единую информационную систему;
-
Доказательствам уведомления истцом ответчика об отмене (телефонные звонки 6, 16, 19 марта 2023 г., показания свидетелей);
-
Явному ущербу — разнице между договорной ценой (100 000 руб.) и оценочной стоимостью доли (67 048 000 руб. или 369 000 руб.);
-
Аффилированности представителя и покупателя — совместному участию в других сделках, что свидетельствует о возможном сговоре;
-
Презумпции добросовестности — суды не потребовали от ответчика доказать отсутствие влияния конфликта интересов на условия сделки.
Дело имеет принципиальное значение для унификации подхода к применению п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов представителя, а также для определения стандарта доказывания сговора в корпоративных спорах, когда прямые доказательства недоступны.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Может ли сделка, совершённая представителем по доверенности, отменённой в нотариальной форме и зарегистрированной в реестре, но не внесённой в Единую информационную систему нотариата вследствие технической ошибки нотариуса, быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, если другая сторона сделки знала или должна была знать об отмене доверенности и сделка причинила явный ущерб представляемому?
-
Какой стандарт доказывания сговора между представителем и другой стороной сделки должен применяться при оценке совокупности косвенных доказательств, включая аффилированность сторон и явный ущерб?
-
Должна ли суд при оценке добросовестности действий другой стороны сделки применять презумпцию п. 5 ст. 10 ГК РФ, требуя от ответчика доказать отсутствие влияния конфликта интересов на условия сделки?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Сделка, совершённая представителем по недействующей доверенности в условиях явного ущерба для представляемого лица и при наличии совокупности косвенных доказательств сговора между представителем и другой стороной сделки (включая их аффилированность), может быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ независимо от того, был ли представитель прямо уведомлен об отмене доверенности, если другая сторона знала или должна была знать об отмене и явном ущербе. При доказывании сговора суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию, принимая во внимание совокупность косвенных доказательств, включая аффилированность сторон, и применяя презумпцию добросовестности в обратном направлении — требуя от ответчика доказать отсутствие влияния конфликта интересов.
B. Развёрнутое обоснование
1. Юридическое значение отмены доверенности в нотариальной форме и её регистрации в реестре
СКЭС установила, что отмена доверенности совершена в нотариальной форме и зарегистрирована в реестре с присвоением индивидуального порядкового номера (18/88-2023-1-289), что является основанием для прекращения доверенности согласно п. 1 ст. 188 ГК РФ. Техническая ошибка нотариуса Широких О.Л. при внесении сведений в Единую информационную систему нотариата не влияет на юридическую действительность самого акта отмены, совершённого в надлежащей форме и надлежащим образом зарегистрированного в реестре нотариальных действий.
Коллегия подчеркнула, что сведения об отмене доверенности по независящим от Мурашова О.В. обстоятельствам не были надлежащим образом полностью внесены в Единую информационную систему нотариата, однако это не лишает отмену юридической силы. Таким образом, суды ошибочно исходили из того, что отсутствие записи в информационной системе означает отсутствие отмены доверенности.
2. Применение п. 1 ст. 189 ГК РФ и обязанность уведомления об отмене
Нижестоящие суды применили п. 1 ст. 189 ГК РФ (обязанность лица, выдавшего доверенность, известить об отмене лицо, которому доверенность выдана) в обоснование отказа в иске, исходя из отсутствия доказательств уведомления Вострикова С.В. об отмене.
Однако СКЭС указала, что суды не проверили и не дали должной оценки доводам Мурашова О.В. о неоднократных уведомлениях ответчика Савина В.В. (а не только представителя Вострикова С.В.) 6, 16 и 19 марта 2023 г., то есть до заключения договора купли-продажи 23 марта 2023 г., что подтверждено показаниями свидетелей и детализацией телефонных звонков. Таким образом, суды не учли, что уведомление было направлено не только представителю, но и самому покупателю, что имеет решающее значение для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ.
3. Два основания недействительности по п. 2 ст. 174 ГК РФ и явный ущерб
СКЭС развила позицию, содержащуюся в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два самостоятельных основания недействительности сделки, совершённой представителем без доверенности:
Первое основание — сделка причинила представляемому явный ущерб, о чём другая сторона знала или должна была знать, независимо от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре.
Коллегия указала, что явный ущерб свидетельствуется совершением сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её совершения.
В данном деле явный ущерб очевиден: договорная цена 100 000 руб. при оценочной стоимости доли 67 048 000 руб. (по отчёту об оценке истца) или 369 000 руб. (по судебной экспертизе) представляет собой занижение цены в сотни раз. Покупатель, приобретающий 100 % долю в обществе с активами, должен был знать о явном ущербе для продавца.
Второе основание — наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
4. Стандарт доказывания сговора и косвенные доказательства
СКЭС установила принципиально важный стандарт доказывания сговора в корпоративных спорах:
"Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу."
Вместо этого при доказывании факта сговора для целей применения п. 2 ст. 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе:
- аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом;
- наличие между ними родственных или иных личных, корпоративных связей.
В данном деле СКЭС указала на следующие косвенные доказательства сговора:
-
Аффилированность Вострикова С.В. и Савина В.В., подтверждённая решением Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 24 октября 2022 г. (дело № 2-1384/2022), в котором Востриков С.В. привлекался в качестве третьего лица при приобретении Савиным В.В. парковочного места;
-
Цепочка сделок с участием обоих лиц: решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 февраля 2025 г. (дело № А73-18435/2023 о банкротстве Кривошеева В.А.) установлено, что собственность на парковочное место переходила: Лебедев Д.В. → Востриков С.В. → Савин В.В., что свидетельствует о взаимосвязанных отношениях и совместном участии в сделках.
5. Презумпция добросовестности и её обратное применение в условиях конфликта интересов
СКЭС применила п. 5 ст. 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное.
Коллегия ссылалась на разъяснения абзаца третьего п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, согласно которым при оценке действий как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в получении необходимой информации.
Однако СКЭС привела новую позицию из п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025), утверждённого Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г., согласно которой:
"Невыгодный характер сделки, совершённой представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий."
Таким образом, презумпция добросовестности в условиях конфликта интересов переворачивается: ответчик (покупатель) должен доказать, что конфликт интересов между представителем и покупателем не повлиял на условия сделки, а не истец должен доказывать сговор.
6. Цель иска и способ защиты: восстановление корпоративного контроля
СКЭС подчеркнула, что иск имеет целью восстановление корпоративного контроля, а истцом избран способ защиты — признание сделки недействительной ввиду отсутствия у Вострикова С.В. полномочий на её заключение при наличии недобросовестности участников сделки.
Коллегия установила, что в результате заключения спорного договора истец, являющийся единственным участником общества, лишился 100 % доли в уставном капитале и полностью утратил над обществом корпоративный контроль, по существу, не выразив на то волеизъявления. Это обстоятельство имеет решающее значение для применения защиты по п. 2 ст. 174 ГК РФ.
7. Противоречия в оценке стоимости доли и необходимость повторной экспертизы
СКЭС указала на существенные противоречия в различных оценках рыночной стоимости доли: - по договору: 100 000 руб.; - по отчёту об оценке истца: 67 048 000 руб.; - по судебной экспертизе: 369 000 руб.
Коллегия отметила, что истец обоснованно возражал против выводов судебного эксперта, поскольку последним не учтено фактическое состояние канализационных сетей, транспортных средств и иного имущества, а бухгалтерская отчётность общества за 2022 г., использованная при оценке, была скорректирована ответчиком в период корпоративного спора, уже после назначения судом экспертизы и не соответствовала действительности.
Суды не устранили эти противоречия, что является существенным нарушением норм материального права.
8. Нарушение норм материального права нижестоящими судами
СКЭС установила, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права по следующим основаниям:
-
Не учли юридическое значение отмены доверенности в нотариальной форме и её регистрации в реестре;
-
Не проверили и не дали должной оценки доказательствам уведомления ответчика об отмене доверенности до заключения договора;
-
Не применили п. 2 ст. 174 ГК РФ в части явного ущерба, очевидного для любого участника сделки;
-
Не дали надлежащей оценки совокупности косвенных доказательств сговора, включая аффилированность сторон;
-
Не применили презумпцию добросовестности в условиях конфликта интересов в соответствии с п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025);
-
Не устранили противоречия в оценке стоимости доли и не назначили повторную экспертизу.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий, применённый к данному делу
СКЭС применила комплексный критерий недействительности сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, включающий:
-
Отсутствие полномочий у представителя (доверенность отменена в нотариальной форме и зарегистрирована в реестре);
-
Явный ущерб для представляемого (занижение цены в сотни раз);
-
Знание или должное знание другой стороной об отмене доверенности и явном ущербе (уведомления 6, 16, 19 марта 2023 г., очевидность ущерба);
-
Совокупность косвенных доказательств сговора (аффилированность, совместное участие в других сделках, цепочка сделок);
-
Конфликт интересов между представителем и другой стороной сделки, при котором невыгодный характер сделки предполагается, пока ответчик не докажет иное.
Указания нижестоящим судам
При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Хабаровского края судам следует:
-
Учесть изложенную в определении правовую позицию о применении п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов и явного ущерба;
-
Оценить надлежащим образом все доводы сторон и представленные доказательства, включая: - доказательства уведомления ответчика об отмене доверенности (телефонные звонки, показания свидетелей); - совокупность косвенных доказательств сговора (аффилированность, цепочка сделок); - явный ущерб, очевидный для любого участника сделки;
-
При необходимости назначить повторную судебную экспертизу с учётом: - фактического состояния имущества общества (канализационные сети, транспортные средства и т.д.); - подлинной бухгалтерской отчётности общества за 2022 г., не скорректированной ответчиком в период спора; - устранения противоречий между различными оценками стоимости доли;
-
Применить презумпцию добросовестности в условиях конфликта интересов, требуя от ответчика доказать, что конфликт интересов не повлиял на условия сделки;
-
Не предъявлять чрезмерные требования к доказыванию сговора, принимая во внимание совокупность косвенных доказательств.
Распределение обязанностей
-
Арбитражный суд Хабаровского края — провести новое рассмотрение дела с учётом правовой позиции СКЭС, назначить повторную экспертизу при необходимости, дать надлежащую оценку всем доказательствам;
-
Ответчик (Савин В.В.) — доказать отсутствие влияния конфликта интересов на условия сделки и отсутствие знания об отмене доверенности и явном ущербе;
-
Истец (Мурашов О.В.) — представить подлинную бухгалтерскую отчётность общества за 2022 г. и иные доказательства фактического состояния имущества общества.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:
-
Отменить: - решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14 марта 2025 г.; - постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 октября 2025 г.
-
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края с указанием учесть правовую позицию, изложенную в определении, оценить надлежащим образом все доводы сторон и представленные доказательства, при необходимости назначить повторную судебную экспертизу.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС осуществляет парадигмальный сдвиг в применении п. 2 ст. 174 ГК РФ — от формального критерия (наличие прямого уведомления представителя об отмене доверенности) к субстанциальному подходу, учитывающему:
- явный ущерб для представляемого, очевидный для любого участника сделки;
- совокупность косвенных доказательств сговора, включая аффилированность и конфликт интересов;
- презумпцию добросовестности в обратном направлении в условиях конфликта интересов.
Нижестоящие суды ошибочно сосредоточились на формальном вопросе об уведомлении представителя, игнорируя субстанциальные факторы (явный ущерб, аффилированность, конфликт интересов).
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ
Определение гармонизирует применение п. 2 ст. 174 ГК РФ с:
-
Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (п. 93), которое предусматривает два самостоятельных основания недействительности сделки (явный ущерб и сговор);
-
Обзором судебной практики ВС РФ № 2 (2025) (п. 15), который устанавливает презумпцию невыгодного характера сделки в условиях конфликта интересов;
-
Принципом добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ), применённым в условиях конфликта интересов.
3. Последствия для участников гражданского оборота
Для представляемых лиц (собственников долей, участников обществ):
- Расширение защиты от недобросовестных действий представителей в условиях конфликта интересов;
- Возможность оспорить сделку на основе явного ущерба и совокупности косвенных доказательств сговора, без необходимости доказывать прямой сговор;
- Облегчение доказывания за счёт применения презумпции невыгодного характера сделки в условиях конфликта интересов;
- Восстановление корпоративного контроля в случае отчуждения доли по недействующей доверенности.
Для представителей (доверенных лиц):
- Усиление ответственности за действия в условиях конфликта интересов;
- Необходимость избегать аффилированности с другой стороной сделки;
- Обязанность раскрывать информацию об отмене доверенности и явном ущербе.
Для других сторон сделки (покупателей, контрагентов):
- Повышение требований к добросовестности при заключении сделок с представителями в условиях конфликта интересов;
- Необходимость проверки полномочий представителя в реестре нотариальных действий;
- Бремя доказывания отсутствия влияния конфликта интересов на условия сделки;
- Риск признания сделки недействительной при явном ущербе для представляемого.
Для нотариусов и органов реестра:
- Усиление требований к надлежащему внесению сведений об отмене доверенности в Единую информационную систему нотариата;
- Ответственность за технические ошибки, которые могут привести к недействительности сделок, совершённых по недействующим доверенностям.
4. Анти-абузивные оговорки суда
СКЭС не установила прямых анти-абузивных оговорок, однако её позиция содержит имплицитное ограничение на злоупотребление правом:
- Требование надлежащей оценки совокупности доказательств — суды не могут игнорировать явный ущерб и косвенные доказательства сговора;
- Презумпция добросовестности в условиях конфликта интересов — ответчик не может просто ссылаться на отсутствие прямого уведомления, если конфликт интересов очевиден;
- Запрет на чрезмерные требования к доказыванию сговора — суды не могут требовать письменных доказательств сговора, когда его скрытый характер очевиден.
5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории
Позиция СКЭС применима в следующих сферах:
В корпоративном праве:
- Оспаривание сделок по отчуждению долей и акций, совершённых представителями в условиях конфликта интересов;
- Защита прав меньшинства от недобросовестных действий представителей большинства;
- Восстановление корпоративного контроля в случае отчуждения доли по недействующей доверенности;
- Применение п. 2 ст. 174 ГК РФ к сделкам, совершённым органами юридического лица без надлежащих полномочий.
В договорном праве:
- Оспаривание договоров, заключённых представителями в условиях явного ущерба и конфликта интересов;
- Применение презумпции добросовестности в условиях конфликта интересов;
- Оценка совокупности косвенных доказательств при доказывании сговора.
В банкротном праве:
- Оспаривание сделок должника, совершённых представителями в условиях конфликта интересов;
- Применение п. 2 ст. 174 ГК РФ при рассмотрении обособленных споров в процедурах банкротства;
- Защита интересов кредиторов от недобросовестных действий представителей должника.
В семейном праве:
- Оспаривание сделок, совершённых опекунами и попечителями в условиях конфликта интересов;
- Применение презумпции невыгодного характера сделки в условиях конфликта интересов.
6. Значение для практики арбитражных управляющих
Определение имеет особое значение для финансовых управляющих и конкурсных управляющих при оспаривании сделок должника:
- Расширение оснований для оспаривания сделок, совершённых представителями должника в условиях конфликта интересов;
- Облегчение доказывания за счёт применения презумпции невыгодного характера сделки;
- Возможность использования косвенных доказательств (аффилированность, цепочка сделок) при доказывании сговора;
- Защита интересов кредиторов от недобросовестных действий представителей должника.
7. Перспективы развития позиции
Определение СКЭС открывает перспективы для:
- Унификации подхода к применению п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов;
- Развития доктрины конфликта интересов в гражданском праве;
- Гармонизации с международными стандартами защиты прав участников гражданского оборота;
- Принятия новых постановлений Пленума ВС РФ по применению п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС № 303-ЭС25-14962 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по применению п. 2 ст. 174 ГК РФ в условиях конфликта интересов. Коллегия осуществила парадигмальный сдвиг от формального подхода (наличие прямого уведомления представителя об отмене доверенности) к субстанциальному подходу, учитывающему явный ущерб, совокупность косвенных доказательств сговора и презумпцию добросовестности в условиях конфликта интересов.
Позиция СКЭС имеет широкое применение в корпоративном, договорном и банкротном праве и существенно расширяет защиту представляемых лиц от недобросовестных действий представителей в условиях конфликта интересов. Определение должно быть учтено при рассмотрении аналогичных дел во всех арбитражных судах и при разработке новых постановлений Пленума ВС РФ.