ВС отказал в оспаривании разрешения на сделку с активами Caterpillar

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР РЕШЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ПО ДЕЛУ № АКПИ26-271

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Дело № АКПИ26-271, решение от 21 июля 2026 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (первая инстанция по административным делам публичного значения)

Состав суда: Судья Верховного Суда РФ В.С. Кириллов (докладчик); секретарь А.А. Герасимова

Стороны: - Административный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Соммарива» (коммерческая организация) - Административный ответчик: Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (представлена Министерством финансов РФ) - Заинтересованное лицо: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации

Категория спора: Глава 22 КАС РФ (оспаривание решений и действий органов публичной власти) — оспаривание решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в части выдачи разрешения на совершение сделок с иностранными лицами

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований

ООО «Соммарива» оспаривает пункты 2–8 решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее — Подкомиссия) от 2 октября 2025 г. № 308/1 (в редакции от 11 декабря 2025 г. № 313/4).

Оспариваемое решение разрешило обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные решения» осуществление сделок по приобретению 100 % доли в уставном капитале ООО «Катерпиллар Евразия», косвенно направленных на приобретение долей в уставных капиталах четырёх российских компаний (ООО «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», ООО «Солар Турбине Сиайэс», ООО «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис»), осуществляемых с компанией КАТЕРПИЛЛАР САРЛ (Швейцария).

Позиции сторон в первой инстанции

Позиция административного истца (ООО «Соммарива»): - Решение Подкомиссии противоречит ст. 90 Конституции РФ, Указу Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618, указаниям и поручениям Президента РФ - Решение нарушает права и законные интересы Общества, создаёт препятствия для осуществления экономической деятельности - Решение Подкомиссии явилось вмешательством в деятельность Арбитражного суда г. Москвы (дело № А40-166772/2025 по иску о понуждении исполнить обязательственный договор о купле-продаже долей) - Подкомиссия была введена в заблуждение относительно сделок по приобретению ООО «Инвестиционные решения» 100 % долей в ООО «Катерпиллар Тосно» и ООО «Катерпиллар Файнэншл» - Не учтено, что ООО «Солар Турбине Сиайэс» и ООО «Катерпиллар Евразия» имеют признаки стратегически важных предприятий, продажа долей которых запрещена Указом Президента РФ

Позиция административного ответчика и заинтересованного лица: - Решение принято Подкомиссией в пределах предоставленных полномочий - Решение соответствует действующему законодательству и установленному порядку - Решение отвечает интересам бюджета РФ - Решение не нарушает прав и законных интересов административного истца

Решение суда

Верховный Суд РФ не нашёл оснований для удовлетворения административного искового заявления и отказал в удовлетворении требований ООО «Соммарива» согласно п. 2 ч. 2 ст. 227 КАС РФ.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Дело затрагивает фундаментальный конфликт между:

1. Публичным интересом — обеспечение экономического суверенитета и безопасности Российской Федерации при осуществлении иностранных инвестиций в условиях недружественных действий иностранных государств (в частности, США и связанных с ними лиц)

2. Частным интересом — право коммерческой организации на осуществление хозяйственной деятельности, включая право на судебную защиту своих интересов в арбитражном суде

Процессуальные аспекты: - Распределение бремени доказывания при оспаривании решений органов публичной власти, наделённых дискреционными полномочиями (ст. 62 КАС РФ) - Активная роль суда при проверке законности решений органов публичной власти (ст. 14 КАС РФ) - Оценка доказательств, представленных сторонами (ст. 84 КАС РФ) - Соотношение между судебным контролем и дискреционными полномочиями органов публичной власти

Материально-правовые аспекты: - Толкование Федерального закона от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств» - Толкование Указа Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» - Толкование Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» - Компетенция Правительственной комиссии и её подкомиссии при выдаче разрешений на совершение сделок

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соответствует ли решение Подкомиссии от 2 октября 2025 г. № 308/1 о выдаче разрешения на осуществление сделок по приобретению долей в уставных капиталах российских компаний у иностранного лица (группы компаний «Катерпиллар»), связанного с недружественным иностранным государством, требованиям Конституции РФ, Федерального закона № 127-ФЗ, Указа Президента РФ № 618 и иным нормативным правовым актам?

2. Нарушает ли оспариваемое решение права и законные интересы ООО «Соммарива» на осуществление хозяйственной деятельности?

3. Был ли соблюдён установленный порядок подготовки и принятия решения Подкомиссией, включая надлежащее рассмотрение всех представленных документов и оценку фактических обстоятельств?

4. Входит ли проверка целесообразности дискреционных решений органов публичной власти в компетенцию суда при рассмотрении административного иска?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ исходит из того, что Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, действуя в пределах предоставленной ей компетенции и в соответствии с требованиями законодательства РФ, вправе выдавать разрешения на совершение сделок с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами. Полномочия по выдаче таких разрешений относятся к дискреционным полномочиям органа публичной власти, и суд не вправе вмешиваться в целесообразность принимаемых решений, проверяя лишь их законность. Оспариваемое решение, принятое полномочным органом в соответствии с законодательством, соответствует нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, и не нарушает прав и законных интересов административного истца.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативно-правовая база регулирования иностранных инвестиций в условиях санкций

Суд указывает на следующие нормативные акты:

Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ (ч. 1 ст. 4²): - Президент РФ вправе устанавливать особый (специальный) порядок осуществления (исполнения) гражданами РФ и (или) российскими юридическими лицами отдельных сделок (операций) с участием иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами, в целях обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ

Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ (ч. 2 ст. 4²): - Меры воздействия (противодействия) могут предусматривать установление запретов и (или) ограничений на осуществление (исполнение) отдельных сделок (операций), а также необходимость получения специального разрешения на осуществление (исполнение) отдельных сделок (операций)

Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ (ч. 4 ст. 4²): - Положения законодательных актов и иных нормативных правовых актов РФ в случае введения мер воздействия (противодействия) применяются с учётом ограничений и изъятий, предусмотренных актами Президента РФ, устанавливающими указанные меры, и принятыми в соответствии с ними актами Правительства РФ и Центрального банка РФ

2. Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618

Пункт 1 Указа № 618 устанавливает особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности

Пункт 2 Указа № 618 предусматривает, что сделки (операции), предусмотренные пунктом 1, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций)

3. Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ

Части 5, 6 и 7 статьи 11 Федерального закона № 57-ФЗ устанавливают, что решение Комиссии об отказе в предварительном согласовании сделки или согласовании установления контроля и решение Комиссии о предварительном согласовании сделки или согласовании установления контроля могут быть оспорены в Верховном Суде РФ

Суд отмечает, что Правительственная комиссия образована в соответствии с этим Федеральным законом и Постановлением Правительства РФ от 6 июля 2008 г. № 510 (далее — Положение № 510)

4. Положение о Правительственной комиссии (Постановление Правительства РФ от 6 июля 2008 г. № 510)

Пункт 10 Положения № 510 предусматривает, что Комиссия для выполнения отдельных задач и осуществления функций может создавать подкомиссию, компетенция которой определяется Правительством РФ, а состав утверждается председателем Комиссии либо его заместителем

Пункт 11 Положения № 510 устанавливает порядок проведения заседаний Комиссии и рассмотрения ходатайств

5. Правила выдачи разрешений (Постановление Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295)

Подпункт «и» пункта 1 Правил № 295 устанавливает особый порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение, совершение) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью

Пункт 4 Правил № 295 предусматривает, что заявление о выдаче разрешения представляется в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (уполномоченный орган). Таким органом определено Министерство финансов РФ

Пункт 11 Правил № 295 предусматривает, что в случае, если в уполномоченный орган в целях выдачи разрешения обращаются федеральные органы исполнительной власти и (или) Центральный банк РФ, пункты 4, 5, 6–10 данных правил не применяются

Пункт 151 Правил № 295 предусматривает, что Подкомиссия вправе определить перечень оценщиков (оценочных компаний), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости ценных бумаг и долей (вкладов) в уставных капиталах российских юридических лиц

Абзац первый пункта 13 Правил № 295 устанавливает, что разрешением Комиссии на осуществление (исполнение, совершение) сделки (операции, обязательств, выплаты), содержащим условия, в том числе сроки осуществления (исполнения, совершения) такой сделки, отказом в выдаче разрешения является оформленное уполномоченным органом решение Подкомиссии

6. Процессуальные нормы КАС РФ

Статья 14 КАС РФ (активная роль суда): Суд применяет эту норму при проверке законности решений органов публичной власти, обязываясь внимательно и ответственно подходить к оценке фактических обстоятельств

Статьи 60 и 61 КАС РФ (допустимость доказательств): Суд указывает, что представленные административным ответчиком и заинтересованным лицом письменные объяснения и письменные доказательства, содержащие сведения о фактах, являются относимыми и допустимыми применительно к требованиям этих статей

Статья 84 КАС РФ (оценка доказательств): Суд применяет эту норму при оценке доказательств, представленных сторонами, в том числе при оценке утверждений административного истца о том, что Подкомиссия была введена в заблуждение

Статья 227 КАС РФ (основания для отказа в удовлетворении административного иска): Суд применяет п. 2 ч. 2 ст. 227 КАС РФ, отказывая в удовлетворении требований административного истца на том основании, что оспариваемый акт соответствует нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, и не нарушает прав и законных интересов административного истца

7. Принципы публичного права

Принцип законности: Суд подчёркивает, что оспариваемое решение принято полномочным органом государственной власти в соответствии с требованиями законодательства РФ и соответствует нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу

Принцип соразмерности и разумности: Суд указывает, что «обеспечивая баланс публичных и частных интересов на основе принципов разумности и соразмерности, а также требований правовой определённости и поддержания доверия граждан к закону, уполномоченные государством органы и должностные лица должны строго исполнять законодательные предписания, внимательно и ответственно подходить к оценке фактических обстоятельств, проявлять тщательность при оформлении документов и принятии правоприменительных актов»

Принцип дискреционности: Суд признаёт, что полномочия по выдаче разрешений на исполнение сделок осуществляются Комиссией и относятся к её дискреционным полномочиям при выборе органом публичной власти в пределах, установленных нормативными правовыми актами, оптимального варианта решения конкретного управленческого вопроса, при этом вмешательство в целесообразность принимаемых решений недопустимо

8. Фактические обстоятельства, установленные судом

Суд установил следующие факты:

• 3 июля 2025 г. в адрес Минпромторга России поступило обращение ООО «Инвестиционные решения» о выдаче разрешения на осуществление сделки по приобретению у группы компаний «Катерпиллар» 100 % долей в уставном капитале четырёх российских компаний

• Сделка является вторым этапом комплексной сделки по приобретению всех активов продавца, находящихся на территории РФ; первый этап был реализован на основании специального разрешения Президента РФ от 27 ноября 2023 г. № 397-р о совершении сделок ООО «ПСК - Новые решения» по приобретению 100 % долей в ООО «Катерпиллар Тосно» и ООО «Катерпиллар Файнэншл»

• 21 августа 2025 г. ООО «Инвестиционные решения» направило в адрес Минпромторга России обращение с приложением документов, включая отчёт об оценке рыночной стоимости, рамочный договор купли-продажи и предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы

• Общество с ограниченной ответственностью «Технологии Доверия - Консультирование» включено в Перечень оценщиков, рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости

• Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) включена в Перечень саморегулируемых организаций оценщиков, рекомендованных для проведения экспертного заключения

• ООО «Катерпиллар Евразия», ООО «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», ООО «Солар Турбине Сиайэс», ООО «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис» не включены в Перечень хозяйственных обществ, являющихся производителями оборудования для организаций топливно-энергетического комплекса, утверждённый распоряжением Президента РФ от 9 ноября 2022 г. № 372-рп

• 27 августа 2025 г. Минпромторг России направил заявление в Минфин России

• 2 октября 2025 г. на заседании Подкомиссии единогласно принято оспариваемое решение

• Переход права собственности на доли в уставных капиталах компаний состоялся в мае 2026 г., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц

• Платёжным поручением № 181 от 22 июня 2026 г. ООО «Инвестиционные решения» произведена оплата взноса в федеральный бюджет в соответствии с Решением Подкомиссии

9. Оценка доводов административного истца

Суд отклоняет доводы ООО «Соммарива» на следующих основаниях:

Относительно нарушения порядка принятия решения: Суд указывает, что «предусмотренная действующим законодательством процедура подготовки и принятия решения Подкомиссией полностью соблюдена, а оспариваемое решение, вопреки доводам ООО «Соммарива», принято в пределах предоставленной компетенции»

Относительно введения Подкомиссии в заблуждение: Суд отмечает, что «нельзя согласиться с утверждениями представителя административного истца о том, что разрешение на осуществление сделок принято с нарушением установленного порядка, при этом Подкомиссия была введена в заблуждение относительно сделок, поскольку они основаны лишь на домыслах, не подтверждёнными ясными и убедительными доказательствами»

Относительно обращения в арбитражный суд: Суд указывает, что «доводы представителя административного истца о незаконности оспариваемого Решения со ссылкой на обстоятельства обращения Общества в адрес Минпромторга России по вопросу приобретения российских активов группы компаний «Катерпиллар» (Caterpillar) лишены правовых оснований, поскольку не относятся к предмету настоящего судебного разбирательства и не имеют правового значения для разрешения дела»

Относительно иной оценки обстоятельств: Суд подчёркивает, что «иная оценка административным истцом обстоятельств дела, отличная от правовой позиции административного ответчика, не свидетельствует о незаконности и необоснованности оспариваемого решения»

10. Разграничение между законностью и целесообразностью

Суд проводит чёткое разграничение между проверкой законности и проверкой целесообразности:

«По существу, требования административного истца сводятся к отстаиванию позиции о недопустимости выдачи ООО «Инвестиционные решения» разрешения на осуществление группы взаимосвязанных сделок по приобретению долей в уставном капитале четырёх компаний. Между тем полномочия по выдаче разрешений на исполнение сделок осуществляются Комиссией и относятся к её дискреционным полномочиям при выборе органом публичной власти в пределах, установленных нормативными правовыми актами, оптимального варианта решения конкретного управленческого вопроса, при этом вмешательство в целесообразность принимаемых решений недопустимо»

11. Отсутствие нарушения прав административного истца

Суд заключает, что «оспариваемое решение не ограничивает право Общества на осуществление хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации»

---

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

В данном деле Верховный Суд РФ рассматривал дело в первой инстанции, поэтому оценка ошибок нижестоящих судов отсутствует. Однако суд проводит анализ позиции административного истца и отклоняет её доводы на следующих основаниях:

Ошибка в толковании материального закона

Административный истец ошибочно полагал, что решение Подкомиссии противоречит Указу Президента РФ № 618 и нарушает конституционные гарантии. Суд указывает, что решение Подкомиссии принято в полном соответствии с Указом № 618, Федеральным законом № 127-ФЗ и иными нормативными правовыми актами.

Ошибка в распределении бремени доказывания

Административный истец не представил ясные и убедительные доказательства того, что Подкомиссия была введена в заблуждение относительно сделок. Суд указывает, что доводы административного истца «основаны лишь на домыслах, не подтверждёнными ясными и убедительными доказательствами».

Ошибка в определении предмета судебного разбирательства

Административный истец ошибочно полагал, что обращение в арбитражный суд и позиция Общества по вопросу приобретения российских активов имеют правовое значение для разрешения дела. Суд указывает, что эти обстоятельства «не относятся к предмету настоящего судебного разбирательства и не имеют правового значения для разрешения дела».

Ошибка в смешивании законности и целесообразности

Административный истец пытался оспорить целесообразность решения Подкомиссии, а не его законность. Суд указывает, что вмешательство в целесообразность дискреционных решений органов публичной власти недопустимо.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Верховного Суда РФ:

В удовлетворении административного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Соммарива» об оспаривании пунктов 2–8 решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 октября 2025 г. № 308/1 отказано.

Процессуальные последствия:

Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда РФ в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Усиление гарантий государственного суверенитета в условиях санкционного давления

Решение подтверждает, что государство вправе устанавливать особый порядок осуществления сделок с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, в целях обеспечения экономического суверенитета и безопасности. Это имеет значение для защиты национальных интересов РФ в условиях геополитического противостояния.

2. Признание дискреционных полномочий органов публичной власти

Решение устанавливает, что органы публичной власти, наделённые дискреционными полномочиями, вправе выбирать оптимальный вариант решения конкретного управленческого вопроса в пределах, установленных нормативными правовыми актами. Суд не вправе вмешиваться в целесообразность принимаемых решений, проверяя лишь их законность. Это имеет значение для разграничения между судебным контролем и административной дискрецией.

3. Стандарт доказывания при оспаривании решений органов публичной власти

Решение устанавливает, что административный истец должен представить ясные и убедительные доказательства нарушения закона. Простые домыслы и предположения недостаточны. Это имеет значение для защиты органов публичной власти от необоснованных исков.

4. Контроль соответствия решений органов публичной власти нормативным актам

Суд проверяет соответствие оспариваемого решения нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, включая Конституцию РФ, федеральные законы, указы Президента РФ и постановления Правительства РФ. Это имеет значение для обеспечения верховенства закона.

5. Применение принципов разумности и соразмерности

Решение подчёркивает, что органы публичной власти должны обеспечивать баланс публичных и частных интересов на основе принципов разумности и соразмерности, а также требований правовой определённости и поддержания доверия граждан к закону. Это имеет значение для защиты прав граждан и организаций.

6. Связь с конституционными гарантиями

Решение связано с конституционными гарантиями, включая право на судебную защиту (ст. 46 Конституции РФ), принцип законности (ст. 15 Конституции РФ), принцип равенства перед законом (ст. 19 Конституции РФ) и право на осуществление предпринимательской деятельности (ст. 34 Конституции РФ). Суд указывает, что оспариваемое решение не ограничивает право Общества на осуществление хозяйственной деятельности на территории РФ.

7. Применение в смежных категориях публично-правовых споров

Позиция Верховного Суда РФ, изложенная в данном решении, имеет значение для рассмотрения иных категорий публично-правовых споров, включая:

• Оспаривание решений органов публичной власти в сфере инвестиционной деятельности (гл. 22 КАС РФ) — суд применяет принцип разграничения между законностью и целесообразностью

• Оспаривание нормативных правовых актов (гл. 21 КАС РФ) — суд применяет принцип контроля соответствия нормативных актов актам, имеющим большую юридическую силу

• Взыскание обязательных платежей (гл. 32 КАС РФ) — суд применяет принцип распределения бремени доказывания и требование представления ясных и убедительных доказательств

• Дела, затрагивающие иностранных граждан и организаций (гл. 33 КАС РФ) — суд применяет принцип баланса публичных и частных интересов

8. Значение для развития доктрины административного права

Решение имеет значение для развития доктрины административного права в следующих аспектах:

• Теория дискреционных полномочий — суд признаёт, что органы публичной власти вправе осуществлять дискреционные полномочия в пределах, установленных законом, и суд не вправе вмешиваться в целесообразность принимаемых решений

• Теория судебного контроля — суд указывает, что судебный контроль ограничивается проверкой законности решений органов публичной власти, а не их целесообразности

• Теория доказывания в административном судопроизводстве — суд устанавливает, что административный истец должен представить ясные и убедительные доказательства нарушения закона

• Теория баланса публичных и частных интересов — суд подчёркивает, что органы публичной власти должны обеспечивать баланс публичных и частных интересов на основе принципов разумности и соразмерности

---

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Решение Верховного Суда РФ по делу № АКПИ26-271 от 21 июля 2026 г. устанавливает важные принципы судебного контроля над решениями органов публичной власти, наделённых дискреционными полномочиями. Суд подтверждает, что органы публичной власти вправе выдавать разрешения на совершение сделок с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, в целях обеспечения экономического суверенитета и безопасности РФ. Суд не вправе вмешиваться в целесообразность принимаемых решений, проверяя лишь их законность. Административный истец должен представить ясные и убедительные доказательства нарушения закона, а не простые домыслы и предположения. Решение имеет значение для защиты национальных интересов РФ, разграничения между судебным контролем и административной дискрецией, и развития доктрины административного права.