Общество «УС-200» взыскивало убытки в размере 5,8 млн рублей с конкурсного управляющего Посашкова А.Н. за ненадлежащее исполнение обязанностей. Управляющий заключил договор купли-продажи жилого помещения стоимостью 6,1 млн рублей, но подписал акт приема-передачи и направил документы на регистрацию, не убедившись в полной оплате. Покупатель внес только задаток (298 тыс. рублей), остальное не поступило. Исковое заявление к покупателю было подано спустя более полугода после отчуждения имущества (дело № А40-4457/2025, определение от 17 августа 2026 г.).
Суд первой инстанции взыскал убытки в полном объеме, но апелляционный суд и суд округа отменили решение, посчитав, что взыскание убытков — экстраординарный способ защиты, требующий доказанности умышленных действий. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отвергла этот подход.
Верховный Суд установил, что отношения между управляющим и должником/кредиторами носят гражданско-правовой договорный характер, к которым применяются правила о возмездном оказании услуг и положения статей 15 и 393 ГК РФ. Стандартом ответственности является вина в целом (умысел или неосторожность, включая простую неосторожность), что вытекает из статьи 401 ГК РФ и пункта 4 статьи 203 Закона о банкротстве. Действуя разумно в интересах конкурсной массы, управляющий не должен совершать действия по исполнению сделок при наличии возражений о неисполнении встречных обязательств (статья 328 ГК РФ).
В данном деле управляющий проявил неосторожность: не проверил факт полной оплаты перед подписанием акта приема-передачи, хотя такая проверка не была затруднительной; допустил длительное бездействие (более полугода) после обнаружения нарушения; нарушил обязанность по раскрытию информации о судебном споре в отчете о деятельности (статья 143 Закона о банкротстве). Суд подчеркнул, что взыскание убытков не может быть поставлено в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты (взыскания с третьих лиц). Весь размер убытков обусловлен поведением самого управляющего, поэтому положения статьи 404 ГК РФ о снижении размера убытков применению не подлежали.
Определение отменило постановления апелляционного суда и суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции о взыскании 5,8 млн рублей. Это решение имеет принципиальное значение для унификации судебной практики и повышения стандартов деятельности арбитражных управляющих.
Аналитическая карточка
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А40-4457/2025 Арбитражного суда города Москвы; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС26-3930.
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 августа 2026 г.; полный текст изготовлен 26 августа 2026 г.
Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.
Стороны спора: - Истец/заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «УС-200» (должник в процедуре банкротства, в период рассмотрения спора — лицо, в отношении которого производство по делу о банкротстве прекращено) - Ответчик: Посашков Алексей Николаевич (арбитражный управляющий, временный управляющий, конкурсный управляющий) - Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Тит» (страховщик ответчика); ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (саморегулируемая организация); Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции № 17 по Новосибирской области (уполномоченный орган)
Категория спора: Банкротный обособленный спор — взыскание убытков с арбитражного управляющего за ненадлежащее исполнение обязанностей в процедуре конкурсного производства.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
Общество «УС-200» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 5 804 112 рублей с арбитражного управляющего Посашкова А.Н. за ненадлежащее исполнение им обязанностей конкурсного управляющего. В ходе конкурсного производства, открытого в отношении истца определением Арбитражного суда города Москвы от 9 апреля 2019 г. (дело № А40-83536/2019), ответчик заключил договор купли-продажи жилого помещения от 30 марта 2022 г. с приобретателем Арслановым В.Д. стоимостью 6 102 102 рубля. Акт приема-передачи был подписан 17 мая 2022 г., регистрация перехода права собственности произведена 24 мая 2022 г. Однако приобретатель оплатил только задаток в размере 297 990 рублей, остальная часть покупной цены (5 804 112 рублей) не поступила. Согласно условиям договора (пункт 4.2), передача имущества должна была осуществиться только после полной оплаты. Ответчик не проверил факт полной оплаты перед подписанием акта приема-передачи и направлением документов на регистрацию. Исковое заявление к приобретателю было подано ответчиком от имени истца только 23 декабря 2022 г., спустя более полугода после отчуждения имущества. Люблинский районный суд города Москвы решением от 13 марта 2024 г. (дело № 02-0069/2024) взыскал с приобретателя оплату, однако исполнение этого решения оказалось невозможным. Производство по делу о банкротстве истца было прекращено 12 июля 2024 г. на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Москвы (первая инстанция), решение от 15 июля 2025 г.: Удовлетворил исковое заявление в полном объеме. Суд исходил из положений статьи 204 Закона о банкротстве и пришел к выводу, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника (статья 129 Закона о банкротстве), вследствие чего имущество было продано без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объеме.
Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 21 октября 2025 г.: Отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об утрате истцом возможности возврата актива посредством взыскания задолженности или продажи права требования к приобретателю. Суд исходил из того, что действия ответчика невозможно рассматривать в отрыве от совокупности иных действий, совершенных им с целью устранения последствий технической ошибки. Суд пришел к выводу, что взыскание убытков с арбитражного управляющего представляет собой экстраординарный способ защиты, который может быть реализован только при доказанности умышленных действий арбитражного управляющего.
Арбитражный суд Московского округа, постановление от 27 февраля 2026 г.: Оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержав вывод о том, что взыскание убытков с арбитражного управляющего является экстраординарным способом защиты и требует доказанности умышленных действий.
Основание передачи в коллегию
Кассационная жалоба общества «УС-200» подана 1 апреля 2026 г. Заявитель просил отменить обжалуемые судебные акты в связи с допущенными судами существенными нарушениями норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 2 июля 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению оснований гражданско-правовой ответственности арбитражного управляющего перед должником и его кредиторами:
-
Позиция апелляционного суда и суда округа: Взыскание убытков с арбитражного управляющего является экстраординарным (исключительным) способом защиты права, который может быть применен только при наличии доказательств умышленных действий управляющего. Ответственность не наступает, если имела место техническая ошибка или если существуют альтернативные способы защиты (взыскание с приобретателя, продажа права требования).
-
Позиция истца и суда первой инстанции: Арбитражный управляющий несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязанностей независимо от наличия умысла, включая случаи неосторожности (в том числе простой). Взыскание убытков не должно ставиться в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты.
Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о стандарте ответственности арбитражного управляющего в гражданском праве. Вопрос имеет значение для унификации судебной практики, поскольку апелляционный и кассационный суды применили критерий, не предусмотренный законом (требование умысла вместо вины в целом), и неправильно квалифицировали взыскание убытков как экстраординарный способ защиты. Кроме того, спор затрагивает вопрос о соотношении между гражданско-правовой ответственностью арбитражного управляющего и его обязанностями по раскрытию информации (статья 143 Закона о банкротстве).
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Основной вопрос: Какой стандарт вины (умысел или вина в целом, включая неосторожность) применяется к гражданско-правовой ответственности арбитражного управляющего за ненадлежащее исполнение обязанностей в деле о банкротстве?
-
Дополнительный вопрос: Может ли взыскание убытков с арбитражного управляющего быть поставлено судом в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты (взыскания с третьих лиц, продажи прав требования)?
-
Вопрос о раскрытии информации: Нарушает ли арбитражный управляющий обязанности по раскрытию информации (статья 143 Закона о банкротстве), если в отчете о деятельности не указаны сведения о поданном от имени должника исковом заявлении к третьему лицу?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Арбитражный управляющий несет гражданско-правовую ответственность за убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей, при наличии вины в форме умысла или неосторожности (включая простую неосторожность), а не только при умышленных действиях. Взыскание убытков с арбитражного управляющего не является экстраординарным способом защиты и не может быть поставлено в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты. Арбитражный управляющий, действуя разумно в интересах конкурсной массы, не должен совершать действия, направленные на исполнение сделок при наличии возражений о неисполнении встречных обязательств другой стороной, если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база ответственности арбитражного управляющего
Статья 203 Закона о банкротстве (пункт 4): Арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Статья 204 Закона о банкротстве (пункт 4): Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Под убытками, причиненными должнику и его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего. Права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.
Статья 129 Закона о банкротстве (пункт 1): Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства.
Статья 143 Закона о банкротстве: Арбитражный управляющий обязан раскрывать информацию о своей деятельности, включая сведения о судебных спорах с участием должника.
2. Гражданско-правовой договорный характер отношений между арбитражным управляющим и должником/кредиторами
СКЭС ссылается на следующие позиции Верховного Суда РФ:
-
Пункт 19 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026: Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.
-
Пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.: Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.
-
Пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 11 октября 2023 г.: Предмет договора возмездного оказания услуг определяется содержанием и объемом деятельности конкурсного управляющего, которые изложены в нормах Закона о банкротстве.
Вывод СКЭС: Отношения между арбитражным управляющим с одной стороны и должником и его кредиторами с другой стороны носят гражданско-правовой договорный характер. К вознаграждению арбитражного управляющего подлежат применению правила о договоре возмездного оказания услуг, тогда как к ответственности перед указанными лицами подлежат применению положения статей 15 и 393 ГК РФ.
3. Стандарт вины в ответственности арбитражного управляющего
Статья 401 ГК РФ (пункт 1): Лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрено иное.
Статья 203 Закона о банкротстве (пункт 4): Стандарт поведения арбитражного управляющего предполагает с его стороны не только добросовестность, но и разумность в действиях.
Вывод СКЭС: С учетом того, что деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, за ненадлежащее исполнение своих обязанностей арбитражный управляющий несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). Это следует как из пункта 1 статьи 401 ГК РФ, так и из положений пункта 4 статьи 203 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий, причинивший убытки хоть и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.
4. Стандарт разумного поведения конкурсного управляющего при совершении сделок
Статья 328 ГК РФ: При наличии возражения должника о неисполнении встречного обязательства кредитор не вправе требовать исполнения, если иное не обусловлено законом или договором.
Вывод СКЭС: Осуществляя полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий сопровождает как заключение сделок, направленных на отчуждение имущества должника, так и их исполнение. Действуя разумно в интересах конкурсной массы, арбитражный управляющий по общему правилу не должен совершать действия, направленные на исполнение за счет такой массы сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной (статья 328 ГК РФ), если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника. Неразумным необходимо признать и несоблюдение заключенных управляющим от имени должника договоров, в особенности в части условий, защищающих интересы самого должника.
5. Опровержение позиции апелляционного суда об экстраординарном характере взыскания убытков
Пункт 3 раздела практики СКЭС Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2016 г.: Конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам.
Пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»: (применяется по аналогии к арбитражному управляющему).
Вывод СКЭС: Взыскание убытков с ответчика не могло быть поставлено судами в настоящем деле под условие обращения истца к иным способам защиты, включая взыскание задолженности непосредственно с приобретателя, и результатами использования таких способов. Взыскание убытков с арбитражного управляющего не является экстраординарным способом защиты.
6. Анализ действий ответчика в конкретном деле
Фактические обстоятельства: - Договор купли-продажи от 30 марта 2022 г. предусматривал передачу недвижимого имущества покупателю только после полной оплаты (пункт 4.2). - Ответчик не убедился в полном исполнении приобретателем своих обязательств по оплате жилого помещения. - Ответчик подписал акт приема-передачи жилого помещения, содержащий признание факта полной оплаты покупной цены и указание на отсутствие претензий. - Ответчик направил в регистрационный орган заявление о регистрации перехода права собственности. - В результате таких действий недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы истца в значительной степени без встречного предоставления.
Возражение о "технической ошибке": Участвующие в деле лица ссылались на то, что арбитражным управляющим совершена лишь «техническая ошибка», поскольку в ходе конкурсного производства продавалось множество объектов недвижимости, документы в отношении которых подавались в регистрационный орган одновременно.
Вывод СКЭС: Такие доводы не опровергают ненадлежащее исполнение своих обязанностей ответчиком, который без предварительной и тщательной проверки факта поступления полной оплаты денежных средств на расчетный счет истца произвел отчуждение имущества из конкурсной массы, при том что такая проверка не являлась для него затруднительной. Это свидетельствует о неосторожности (в том числе простой) ответчика.
7. Длительное бездействие ответчика после обнаружения нарушения
Фактические обстоятельства: - Исковое заявление было подано ответчиком от имени истца спустя более полугода с момента отчуждения имущества (23 декабря 2022 г., тогда как имущество было отчуждено в мае 2022 г.). - За применением обеспечительных мер ответчик обратился еще позже, когда имущество уже было отчуждено Арслановым В.Д. в пользу третьих лиц.
Вывод СКЭС: Остались неопровергнутыми доводы истца о длительном бездействии ответчика. Весь размер взысканных с ответчика убытков обусловлен поведением самого ответчика. Действиями истца размер вреда не увеличивался, в связи с чем положения статьи 404 ГК РФ (о снижении размера убытков в случае, если кредитор не принял разумных мер по их уменьшению) применению не подлежали.
Последующие действия ответчика: Последующие действия Посашкова А.Н., включая обращение к Арсланову В.Д. с исковым заявлением от имени общества «УС-200», не привели к какому-либо устранению негативных последствий допущенного нарушения и восстановлению прав истца, в связи с чем не являются основанием для освобождения от гражданско-правовой ответственности.
8. Нарушение обязанности по раскрытию информации (статья 143 Закона о банкротстве)
Фактические обстоятельства: - 2 июня 2023 г. представителем истца в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении информации, в котором содержалась просьба предоставить сведения о всех текущих судебных спорах. - 8 июня 2023 г. Посашков А.Н. направил ответ на запрос, к которому приложил отчет о своей деятельности от 25 апреля 2023 г. и реестр требований кредиторов. - В указанном отчете о деятельности есть раздел, в котором учтена задолженность третьих лиц перед истцом и описание иных судебных дел с участием истца, однако какие-либо упоминания Арсланова В.Д. или поданного к нему искового заявления отсутствуют.
Вывод СКЭС: Ответчиком, осуществлявшим полномочия конкурсного управляющего, были нарушены положения статьи 143 Закона о банкротстве, поскольку суду и участвующим в деле лицам была предоставлена заведомо неполная информация. Указание ответчиком на уплату пошлины в отчете о движении денежных средств без указания на содержание поданного искового заявления не может считаться надлежащим раскрытием информации.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий, применённый к данному делу
Основной критерий: Ответчик совершил ненадлежащие действия, которые привели к выбытию имущества из конкурсной массы без получения полной встречной оплаты. Эти действия свидетельствуют о неосторожности (в том числе простой) ответчика, поскольку:
- Ответчик не проверил факт полной оплаты перед подписанием акта приема-передачи, хотя такая проверка не была затруднительной.
- Ответчик подписал акт приема-передачи, содержащий признание полной оплаты, несмотря на отсутствие такой оплаты.
- Ответчик направил документы на регистрацию перехода права собственности без предварительной проверки.
- Ответчик допустил длительное бездействие после обнаружения нарушения (более полугода).
- Ответчик нарушил обязанность по раскрытию информации о судебном споре в отчете о деятельности.
Размер убытков: Убытки в полном размере (5 804 112 рублей) обусловлены поведением самого ответчика. Истец не принимал действий, которые увеличивали бы размер вреда.
Указания нижестоящим судам
СКЭС отменила постановления апелляционного суда и суда округа и оставила в силе решение суда первой инстанции. Таким образом, нижестоящим судам не требуется проведение нового рассмотрения дела. Решение суда первой инстанции о взыскании убытков в полном размере (5 804 112 рублей) вступает в законную силу.
Распределение обязанностей
Ответчик (Посашков А.Н.): Обязан возместить обществу «УС-200» убытки в размере 5 804 112 рублей в соответствии с решением суда первой инстанции.
Суды: Должны применять стандарт вины (умысел или неосторожность, включая простую неосторожность) при рассмотрении исков о взыскании убытков с арбитражного управляющего, а не требовать доказанности только умышленных действий.
Арбитражные управляющие: Должны действовать разумно и добросовестно при совершении сделок, включая проверку полноты исполнения встречных обязательств перед отчуждением имущества должника. Должны своевременно раскрывать информацию о судебных спорах в отчетах о деятельности в соответствии со статьей 143 Закона о банкротстве.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Определением СКЭС:
-
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2025 г. отменено.
-
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2026 г. отменено.
-
Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2025 г. оставлено в силе.
Вступление в законную силу: Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от требования умысла к стандарту вины в целом
Определение СКЭС осуществляет принципиальную смену методологии в подходе к ответственности арбитражного управляющего. Апелляционный суд и суд округа применили критерий, не предусмотренный законом: требовали доказанности умышленных действий ответчика. СКЭС отвергла этот подход и установила, что стандартом ответственности является вина в целом (умысел или неосторожность, включая простую неосторожность), что соответствует положениям статьи 401 ГК РФ и пункта 4 статьи 203 Закона о банкротстве.
Эта смена методологии имеет фундаментальное значение, поскольку: - Расширяет круг случаев, при которых арбитражный управляющий может быть привлечен к ответственности. - Отражает принцип, что добросовестность и разумность требуют не только честности, но и надлежащей осмотрительности. - Соответствует общим принципам гражданского права об ответственности за неосторожность.
2. Гармонизация с позициями Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ
Определение опирается на следующие позиции ВС РФ: - Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (Президиум ВС РФ, 25 апреля 2025 г., пункт 18): Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер. - Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (Президиум ВС РФ, 11 октября 2023 г., пункт 23): Предмет договора возмездного оказания услуг определяется содержанием деятельности конкурсного управляющего. - Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016) (Президиум ВС РФ, 19 октября 2016 г., пункт 3): Конкурсный управляющий может быть привлечен к ответственности независимо от наличия требований к иным лицам.
Определение также применяет по аналогии пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
3. Последствия для арбитражных управляющих
Повышение стандартов ответственности: - Арбитражные управляющие несут ответственность не только за умышленные нарушения, но и за неосторожные действия. - Требуется проведение тщательной проверки перед совершением сделок, особенно при отчуждении имущества. - Необходимо своевременное раскрытие информации о судебных спорах в отчетах о деятельности.
Практические обязанности: - При совершении сделок купли-продажи необходимо проверить полноту исполнения встречных обязательств перед подписанием акта приема-передачи и направлением документов на регистрацию. - Необходимо своевременно принимать меры по защите интересов должника при обнаружении нарушений (подача исков, применение обеспечительных мер). - Необходимо полно и своевременно раскрывать информацию о судебных спорах в отчетах о деятельности.
Страховое покрытие: - Определение подтверждает, что страховщик ответчика (Страховая компания «Тит») может быть привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заинтересованного в исходе дела.
4. Последствия для кредиторов и должников
Защита интересов кредиторов: - Кредиторы получают более надежную защиту от ненадлежащего исполнения обязанностей арбитражным управляющим. - Взыскание убытков с управляющего не зависит от наличия альтернативных способов защиты (взыскания с третьих лиц).
Защита интересов должника: - Должник (в данном случае — общество «УС-200») может взыскать убытки, вызванные ненадлежащим исполнением обязанностей управляющим, даже если имущество было отчуждено без полной оплаты.
5. Последствия для саморегулируемых организаций
Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих, которая возражала против удовлетворения кассационной жалобы, получает четкий сигнал о необходимости повышения стандартов подготовки и контроля деятельности своих членов. Определение подчеркивает, что требование добросовестности и разумности включает не только честность, но и надлежащую осмотрительность.
6. Анти-абузивные оговорки суда
СКЭС содержит следующие анти-абузивные оговорки:
Оговорка о "технической ошибке": Суд отвергла аргумент о том, что совершение множества сделок одновременно оправдывает отсутствие проверки полноты оплаты. Суд указала, что такая проверка не являлась затруднительной и должна была быть проведена.
Оговорка о разумности действий: Суд подчеркнула, что разумное поведение конкурсного управляющего предполагает не совершение действий, направленных на исполнение сделок при наличии возражений о неисполнении встречных обязательств (статья 328 ГК РФ), если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника.
Оговорка о применении статьи 404 ГК РФ: Суд указала, что положения статьи 404 ГК РФ (о снижении размера убытков в случае, если кредитор не принял разумных мер по их уменьшению) применению не подлежали, поскольку действиями истца размер вреда не увеличивался.
7. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Хотя определение касается конкретно ответственности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, его методология может быть применена к:
Ответственности иных управляющих: - Временных управляющих в процедуре наблюдения. - Финансовых управляющих в процедуре финансового оздоровления. - Иных лиц, осуществляющих управление имуществом в интересах третьих лиц.
Общие принципы гражданского права: - Определение подтверждает применение стандарта вины (умысел или неосторожность) к лицам, не являющимся предпринимателями, в соответствии со статьей 401 ГК РФ. - Определение подтверждает применение принципа разумности и добросовестности при совершении сделок, в соответствии со статьей 328 ГК РФ.
8. Значение для унификации судебной практики
Определение СКЭС имеет принципиальное значение для унификации судебной практики, поскольку: - Отвергает ошибочный подход апелляционного суда и суда округа, требовавших доказанности только умышленных действий. - Устанавливает четкий стандарт вины (умысел или неосторожность, включая простую неосторожность). - Подтверждает, что взыскание убытков с арбитражного управляющего не является экстраординарным способом защиты. - Подтверждает, что взыскание убытков не может быть поставлено в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС № 305-ЭС26-3930 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по вопросам ответственности арбитражного управляющего. Суд установил, что стандартом ответственности является вина в целом (умысел или неосторожность, включая простую неосторожность), а не только умышленные действия. Это соответствует положениям статьи 401 ГК РФ и пункта 4 статьи 203 Закона о банкротстве и обеспечивает более надежную защиту интересов должника и его кредиторов от ненадлежащего исполнения обязанностей арбитражным управляющим.
Определение также подтверждает, что взыскание убытков с арбитражного управляющего не является экстраординарным способом защиты и не может быть поставлено в зависимость от наличия или результатов альтернативных способов защиты. Это имеет принципиальное значение для унификации судебной практики и повышения стандартов деятельности арбитражных управляющих.