ВС отменил взыскание процентов за авансовые платежи по недействительному контракту с казначейским сопровождением

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А79-5595/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-14195

Дата принятия: 1 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 26 августа 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Члены коллегии: Хатыпова Р.А., Якимов А.А.

Стороны спора: - Истец: Заместитель прокурора Чувашской Республики в защиту интересов Чувашской Республики в лице уполномоченного органа — Министерства финансов Чувашской Республики и публично-правового образования «город Чебоксары Чувашской Республики» в лице уполномоченного органа — администрации города Чебоксары - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Дорстар» (подрядчик) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Муниципальное казенное учреждение «Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» города Чебоксары (заказчик)

Категория спора: Договорный спор, связанный с применением последствий недействительности муниципального контракта и взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами; спор о неосновательном обогащении в условиях казначейского сопровождения бюджетных средств.

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

29 декабря 2022 г. муниципальным казенным учреждением «Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» города Чебоксары и ООО «Дорстар» заключен муниципальный контракт № 132/10-22 (контракт жизненного цикла) на выполнение работ по разработке проектной документации, капитальному ремонту и содержанию Лапсарского проезда общей стоимостью 695 155 788 руб. 81 коп. (включая НДС 20%). Контракт предусматривал авансовый платеж в размере 50% от цены контракта. Во исполнение контракта заказчик платежными поручениями от 10 и 13 февраля 2023 г. перечислил подрядчику авансовые платежи в общей сумме 347 577 894 руб. 40 коп. на специальный счет, открытый территориальным органом Федерального казначейства для учета целевых денежных средств с казначейским сопровождением. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2023 г. по делу № А79-5105/2023 контракт признан недействительным (ничтожным), и с общества взысканы суммы в пользу администрации и Министерства финансов. Полученный авансовый платеж был полностью возвращен заказчику. Заместитель прокурора обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11 февраля 2023 г. по 6 марта 2024 г. в размере 40 652 732 руб. 86 коп.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии (24 октября 2024 г.): Иск удовлетворен частично. С общества взыскано в пользу администрации 8 088 629 руб. 2 коп., в пользу Министерства финансов — 32 392 695 руб. 57 коп. Суд исходил из того, что обществу было известно об основаниях ничтожности сделки в момент подписания контракта, и оно неправомерно получило и использовало денежные средства, лишив бюджеты возможности направить средства на иные приоритетные государственные задачи. Суд критически отнесся к доводу общества об отсутствии возможности распорядиться средствами ввиду их нахождения на лицевом счете с казначейским сопровождением.

2. Первый арбитражный апелляционный суд (31 марта 2025 г.): Постановление оставило решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

3. Арбитражный суд Волго-Вятского округа (5 ноября 2025 г.): Постановление оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба ООО «Дорстар» была первоначально отклонена определением судьи ВС РФ от 15 декабря 2025 г. в передаче на рассмотрение. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ Крупнова И.В. от 10 августа 2026 г. это определение отменено, и жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Ключевые доводы жалобы касались неправомерности начисления процентов на денежные средства, находившиеся на специальном казначейском счете с ограничениями на их использование.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес бюджетов (администрации и Министерства финансов) на возмещение убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, полученными подрядчиком по недействительному контракту, исходя из презумпции, что подрядчик имел возможность использовать эти средства в своих целях.

2. Интерес подрядчика на освобождение от ответственности за проценты, поскольку денежные средства находились на специальном казначейском счете, открытом территориальным органом Федерального казначейства, и подрядчик не имел фактической возможности распоряжаться ими иначе, как в порядке, предусмотренном нормативными актами о казначейском сопровождении.

Суть конфликта: применимы ли правила о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) к авансовым платежам, полученным по недействительному контракту и находившимся на специальном казначейском счете с казначейским сопровождением, когда получатель не имел фактической возможности использовать эти средства в своих целях?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает соотношение норм о неосновательном обогащении (гл. 60 ГК РФ) и ответственности за просрочку (ст. 395 ГК РФ) в контексте недействительных сделок; - касается специфики казначейского сопровождения бюджетных средств как механизма защиты государственных интересов; - требует уточнения критериев наличия «использования» денежных средств при определении момента возникновения обязательства по уплате процентов; - влияет на практику взыскания убытков в виде процентов в спорах, связанных с государственными контрактами и бюджетными средствами.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежат ли начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (в соответствии со ст. 395 ГК РФ) на авансовые платежи, полученные по недействительному контракту, если эти средства находились на специальном казначейском счете, открытом территориальным органом Федерального казначейства, и получатель не имел фактической возможности их использовать?

2. Имеет ли значение для применения ст. 395 ГК РФ факт казначейского сопровождения целевых денежных средств и связанные с этим ограничения на распоряжение средствами?

3. Является ли условие эквивалентности взаимных предоставлений (п. 2 ст. 167 ГК РФ) применимым к авансовым платежам, полученным по недействительному контракту, когда авансовый платеж полностью возвращен и доказательств его превышения над стоимостью переданного не имеется?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) не подлежат начислению на денежные средства, находящиеся на специальном казначейском счете с казначейским сопровождением, поскольку такой счет создан исключительно для целевого учета и контроля, а не для размещения средств с доходом, и получатель не имел фактической возможности использовать эти средства в своих целях. Ответственность по ст. 395 ГК РФ направлена на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно использовались (удерживались), и не может быть применена в условиях, когда такое использование объективно было невозможно.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм о неосновательном обогащении к исполнению по недействительной сделке

Суд исходит из того, что в силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила главы 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Пункт 1 статьи 1102 ГК РФ предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

2. Начисление процентов на неосновательное денежное обогащение

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

3. Правило о равенстве взаимных предоставлений при исполнении недействительной сделки обеими сторонами

Суд ссылается на пункт 55 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

Однако при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд также ссылается на пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», согласно которому денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

4. Необходимость установления факта обогащения как условия кондикционного обязательства

Суд подчеркивает, что в силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ необходимым условием возникновения кондикционного обязательства является прежде всего факт обогащения одного лица за счет другого, тогда как в условиях эквивалентного обмена имущественными благами между двумя лицами обогащение на стороне кого-либо из них отсутствует.

5. Природа ответственности по статье 395 ГК РФ как элемента механизма возмещения убытков

В силу природы гражданско-правовых отношений возможность применения санкции, предусмотренной пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, является элементом механизма возмещения убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, фактически устанавливает минимальный предел такого возмещения и с учетом его места в системе действующего правового регулирования направлено на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.

6. Правовая природа авансового платежа

Правовая природа авансового платежа связана с предварительной оплатой заказчиком подрядчику определенной денежной суммы в счет предстоящих платежей за выполняемые работы (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

7. Казначейское сопровождение как механизм защиты государственных интересов и ограничения на распоряжение средствами

Суд устанавливает следующие ключевые обстоятельства:

• Авансовые платежи были перечислены на специальный счет, открытый территориальным органом Федерального казначейства в учреждении Центрального банка РФ для учета целевых денежных средств с казначейским сопровождением в соответствии с решением Чебоксарского городского Собрания депутатов от 22 декабря 2022 г. № 1020 и иными нормативно-правовыми актами.

• В соответствии с условиями муниципального контракта в редакции дополнительного соглашения № 3 подрядчик не имел права самостоятельно распоряжаться денежными средствами, полученными в качестве авансового платежа, в частности, осуществлять перечисление целевых средств на свои счета, открытые в учреждении Центрального банка РФ. Перечисление средств с казначейского счета было возможно только на цели, предусмотренные муниципальным контрактом (пункт 13.6 дополнительного соглашения).

• Казначейское сопровождение является инструментом, направленным на защиту интересов государства при предоставлении средств из бюджета путем их предоставления исключительно при наличии фактической потребности и последующем подтверждении их использования в соответствии с условиями и (или) целями предоставления данных средств, а также на защиту от риска роста дебиторской задолженности по расходам бюджетов бюджетной системы РФ и риска возможных недобросовестных действий со стороны поставщиков (подрядчиков, исполнителей), в том числе невозврата в бюджеты бюджетной системы РФ денежных средств при неисполнении поставщиком (подрядчиком, исполнителем) обязательств по договору, контракту, соглашению.

8. Нормативное регулирование казначейского сопровождения

Суд ссылается на следующие нормативные акты:

• Статья 24223 Бюджетного кодекса РФ (пункты 1-4): казначейскому сопровождению подлежат средства, источником финансового обеспечения которых является федеральный бюджет, предоставляемые с целью исполнения обязательств по государственным контрактам; операции со средствами осуществляются на казначейских счетах, открытых в территориальных органах Федерального казначейства, и отражаются на лицевых счетах участника казначейского сопровождения; территориальные органы Федерального казначейства осуществляют казначейское сопровождение в соответствии с установленными Правилами; Федеральное казначейство осуществляет санкционирование операций со средствами участников казначейского сопровождения в соответствии с установленным Порядком.

• Постановление Правительства РФ от 24 ноября 2021 г. № 2024 «О правилах казначейского сопровождения» (Правила № 2024): подпункт «б» пункта 10 предусматривает, что при казначейском сопровождении ведение и использование лицевого счета предусматривают соблюдение условий об осуществлении санкционирования расходов в соответствии с представляемыми участниками казначейского сопровождения в территориальные органы Федерального казначейства сведениями об операциях с целевыми средствами.

• Приказ Минфина России от 17 декабря 2021 г. № 214н (Порядок № 214н): содержит положения об осуществлении операций на лицевом счете после проверки информации о суммах и направлениях использования средств на их соответствие информации, содержащейся в государственном контракте и документах, подтверждающих возникновение денежных обязательств участника казначейского сопровождения.

9. Фактическая невозможность использования средств подрядчиком

Суд констатирует, что спорные денежные средства были перечислены не на расчетный счет общества, а на лицевой счет финансового управления, в связи с чем у подрядчика отсутствовала возможность их использования. Денежные средства, перечисленные в качестве аванса по государственному контракту и учтенные на лицевом счете общества, открытом в территориальном органе Федерального казначейства, до санкционирования операций по списанию продолжали оставаться бюджетными денежными средствами и не подлежали использованию иначе, как в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами, регулирующими вопросы казначейского сопровождения.

10. Отсутствие превышения размера авансовых платежей над причитающимся возмещением

Суд отмечает, что после признания контракта недействительным полученный авансовый платеж во исполнение муниципального контракта был полностью возвращен заказчику. Доказательств того, что имело место превышение размера перечисленных подрядчику авансовых платежей над размером причитающегося возмещения, материалы дела не содержат и судами таких обстоятельств не установлено.

11. Вывод о неприменимости ответственности по статье 395 ГК РФ

Исходя из установленных обстоятельств по делу, на денежные средства, находящиеся на специальном казначейском счете подрядчика (в случае их целевого учета, например, для учета средств участников казначейского сопровождения или бюджетных/автономных учреждений), проценты за пользование не подлежали начислению, поскольку такой счет создан был исключительно для целевого учета и контроля, а не для размещения средств с доходом.

С учетом изложенного на общество не может быть возложена предусмотренная статьей 395 ГК РФ ответственность, направленная на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно использовались (удерживались).

---

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд не дал конкретных указаний нижестоящим судам или арбитражному управляющему, поскольку СКЭС самостоятельно разрешила спор по существу, отменив судебные акты всех трех инстанций и приняв новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд констатировал, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены, но судами допущено неправильное применение норм материального права, что явилось основанием для отмены судебных актов без передачи дела на новое рассмотрение (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24 октября 2024 г. - Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 ноября 2025 г.

2. Принято новое решение: В удовлетворении иска заместителя прокурора Чувашской Республики отказано.

3. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд РФ в трехмесячный срок.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в применении норм о неосновательном обогащении и ответственности за просрочку в контексте государственных контрактов с казначейским сопровождением. Нижестоящие суды применяли формальный подход, исходя из презумпции, что подрядчик, получивший денежные средства, имел возможность их использовать и, следовательно, должен нести ответственность за проценты. СКЭС переходит к субстанциальному подходу, учитывающему фактическую невозможность использования средств, находящихся на специальном казначейском счете с казначейским сопровождением.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение гармонизирует применение норм ГК РФ о неосновательном обогащении (гл. 60) и ответственности за просрочку (ст. 395) с постановлением Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, в частности с правилом о равенстве взаимных предоставлений при исполнении недействительной сделки обеими сторонами (п. 55). Суд также опирается на позицию ВАС РФ, изложенную в информационном письме Президиума от 11 января 2000 г. № 49, о том, что денежные средства, уплаченные по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося возмещения.

3. Последствия для государственных органов, подрядчиков и бюджетной системы

Для государственных органов и бюджетов: - Определение ограничивает возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в случаях, когда авансовые платежи находились на специальных казначейских счетах с казначейским сопровождением и подрядчик не имел фактической возможности их использовать. - Это соответствует целям казначейского сопровождения как механизма защиты государственных интересов и предотвращения недобросовестных действий подрядчиков.

Для подрядчиков: - Определение защищает подрядчиков от необоснованного взыскания процентов в ситуациях, когда они объективно не могли использовать полученные денежные средства. - Однако это не освобождает подрядчиков от обязанности возврата самих авансовых платежей при признании контракта недействительным.

Для бюджетной системы: - Определение подтверждает эффективность казначейского сопровождения как инструмента контроля и защиты бюджетных средств. - Суд признает, что казначейское сопровождение создает объективные ограничения на распоряжение средствами, которые должны учитываться при определении ответственности за их использование.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако определение имеет анти-абузивный характер в отношении попыток государственных органов взыскивать проценты за пользование денежными средствами, которые объективно не могли быть использованы подрядчиком. Суд подчеркивает, что ответственность по ст. 395 ГК РФ направлена на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно использовались (удерживались), и не может быть применена, когда такое использование было невозможно.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и государственных контрактов

Хотя определение касается конкретного случая государственного контракта с казначейским сопровождением, его правовые позиции имеют более широкое применение:

• Применение к иным видам целевых денежных средств: Правовой подход СКЭС применим к любым ситуациям, когда денежные средства находятся на специальных счетах с ограничениями на распоряжение (счета бюджетных учреждений, счета участников казначейского сопровождения, счета в целях обеспечения исполнения обязательств и т.д.).

• Применение к спорам о неосновательном обогащении в целом: Определение уточняет, что необходимым условием возникновения кондикционного обязательства является факт обогащения, и что в условиях эквивалентного обмена имущественными благами обогащение отсутствует. Это имеет значение для всех споров о неосновательном обогащении, независимо от их связи с государственными контрактами.

• Применение к авансовым платежам в целом: Суд уточняет правовую природу авансового платежа как предварительной оплаты в счет предстоящих платежей, что имеет значение для определения момента возникновения обязательства по уплате процентов при признании контракта недействительным.

• Применение к спорам о недействительности сделок: Определение развивает правило о равенстве взаимных предоставлений при исполнении недействительной сделки обеими сторонами, которое применимо к любым недействительным сделкам, а не только к государственным контрактам.

6. Уточнение соотношения норм о неосновательном обогащении и ответственности за просрочку

Определение уточняет, что проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) начисляются на сумму неосновательного денежного обогащения (ст. 1107 ГК РФ) только при условии, что приобретатель имел фактическую возможность использовать эти средства. Если такой возможности не было (как в случае казначейского сопровождения), то ответственность по ст. 395 ГК РФ не может быть применена, поскольку она направлена на возмещение убытков, причиненных неправомерным пользованием денежными средствами, а пользование было объективно невозможно.

7. Значение для практики арбитражных судов

Определение СКЭС имеет прецедентное значение для практики арбитражных судов при рассмотрении споров о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в контексте: - недействительности государственных контрактов; - казначейского сопровождения бюджетных средств; - авансовых платежей, полученных по недействительным контрактам; - применения норм о неосновательном обогащении к исполнению по недействительным сделкам.

Суды должны учитывать, что наличие казначейского сопровождения и связанные с ним ограничения на распоряжение средствами являются существенным обстоятельством, влияющим на применимость ст. 395 ГК РФ.