ООО «АСКО» строило многоквартирные дома в Ступино, привлекая средства граждан, но не исполнило обязательства. При банкротстве (дело А41-41959/2017) конкурсный управляющий Ануров И.И. требовал 23,8 млн руб. процентного вознаграждения за погашение требований залоговых кредиторов. Нижестоящие суды удовлетворили требование, установив вознаграждение в размере 7% от суммы погашенных требований. Однако требования были погашены не управляющим, а Фондом развития территорий в рамках исполнения им публично-правовых функций по возмещению убытков участников строительства (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-23447 от 17 сентября 2026 г.).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов, указав, что процентное вознаграждение носит стимулирующий характер и должно выплачиваться только при наличии причинно-следственной связи между активными действиями управляющего и удовлетворением требований кредиторов. Суд подчеркнул, что вознаграждение управляющего является встречным предоставлением в договоре возмездного оказания услуг и должно быть соразмерно объему и качеству фактически оказанных услуг.
Поскольку требования залоговых кредиторов погашены исключительно Фондом без существенного влияния управляющего, оснований для выплаты стимулирующего вознаграждения не имелось. Суд отметил, что управляющий выполнил лишь стандартные обязанности по конкурсному управлению (инвентаризация имущества, формирование реестра требований, подготовка объекта к реализации). Для компенсации повышенных трудозатрат в делах о банкротстве застройщиков управляющий может привлечь оплачиваемых специалистов или получить фиксированное вознаграждение в повышенном размере, что и было реализовано в данном деле.
Аналитическая карточка
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: А41-41959/2017; определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-23447 (5)
Дата принятия: 17 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 сентября 2026 г.)
Состав СКЭС: председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Ксенофонтова Н.А. и Шилохвост О.Ю.
Стороны спора: - Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (истец по кассационной жалобе, уполномоченный орган, несущий публично-правовые функции по возмещению убытков участников строительства) - Ануров Илья Игоревич (ответчик, конкурсный управляющий общества "АСКО")
Категория спора: банкротный обособленный спор об установлении размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего застройщика-банкрота
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула:
Общество с ограниченной ответственностью "АСКО" осуществляло строительство многоквартирных домов в городе Ступино Московской области, привлекая денежные средства граждан-участников строительства, но не исполнило обязательства перед кредиторами. Дело о банкротстве возбуждено 05.06.2017, конкурсное производство открыто 25.03.2021. На дату открытия конкурсного производства общество имело неисполненные обязательства перед 295 гражданами-участниками строительства в пяти жилых домах; общий размер требований кредиторов составлял 2 559 894 014 руб., из них требования бывших залоговых кредиторов — 509 613 569,91 руб. Конкурсный управляющий Ануров И.И. утвержден 10.06.2021 с установлением фиксированного вознаграждения 300 000 руб. ежемесячно. 27.12.2021 Наблюдательный совет Фонда принял решение о выплате возмещения гражданам-участникам строительства в соответствии с Федеральным законом № 218-ФЗ. 13.07.2023 Фонду переданы права общества "АСКО" на земельные участки с объектами незавершенного строительства (оценочная стоимость 1 049 931 000 руб.). 18.12.2023 суд обязал Фонд перечислить 396 761 159 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам, что было исполнено. 15.10.2024 Ануров И.И. обратился с заявлением о взыскании с Фонда 23 805 670 руб. процентного вознаграждения за погашение требований бывших залоговых кредиторов.
Решения нижестоящих инстанций:
-
Арбитражный суд Московской области (определение от 20.06.2025): удовлетворил заявление Анурова И.И., установив вознаграждение в виде процентов в сумме 6 463 437 руб. (в том числе 4 689 486,78 руб. от размера удовлетворенных требований кредиторов-участников строительства и 1 773 950 руб. от удовлетворения требований залоговых кредиторов). Суд исходил из объема и качества выполненных управляющим мероприятий, применив расчет: 7 % от суммы погашенных требований бывших залоговых кредиторов (396 761 159 руб.), что составило 27 773 281,13 руб., в пределах лимита 5 % от стоимости предмета залога (52 496 550 руб.).
-
Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 06.10.2025): оставил определение первой инстанции без изменения.
-
Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19.02.2026): оставил определение первой инстанции без изменения.
Основание передачи в коллегию:
Кассационная жалоба Фонда развития территорий. Доводы заявителя сводились к отсутствию причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований граждан-участников строительства. Требования бывших залоговых кредиторов погашены Фондом в рамках исполнения своих публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего. Объем и сложность задач, а также трудозатраты управляющего уже учтены при установлении повышенного фиксированного вознаграждения.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между двумя подходами к определению оснований для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения конкурсному управляющему застройщиком-банкротом в специальном режиме банкротства. Нижестоящие суды исходили из формального критерия — факта погашения требований кредиторов (в данном случае бывших залоговых кредиторов) независимо от источника и механизма такого погашения. Фонд и, в итоге, Верховный суд настаивали на субстанциальном подходе: процентное вознаграждение должно быть стимулирующей частью дохода управляющего, выплачиваемой только при условии, что погашение требований явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, а не следствием независимых действий третьих лиц (в данном случае публично-правовой компании, исполняющей государственные функции).
Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о вознаграждении арбитражных управляющих в делах о банкротстве застройщиков, где участие уполномоченных органов и публично-правовых компаний создает риск необоснованного обогащения управляющих за счет результатов, достигнутых не их усилиями.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Имеет ли конкурсный управляющий право на процентное (стимулирующее) вознаграждение в размере 7 % от суммы погашенных требований бывших залоговых кредиторов, если эти требования погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными действиями управляющего, а исключительно публично-правовой компанией в рамках исполнения ею своих публично-правовых функций без существенного влияния управляющего?
Производный вопрос: Является ли погашение требований кредиторов способом, не связанным с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, основанием для отказа в выплате процентного вознаграждения?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Процентное вознаграждение конкурсного управляющего носит стимулирующий характер и выплачивается только при условии, что погашение требований кредиторов явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства. Погашение требований способами, не связанными с такой эффективной деятельностью управляющего (в частности, исключительно действиями публично-правовых компаний, исполняющих государственные функции), не дает оснований для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения, даже если формально произошло удовлетворение требований кредиторов.
B. Развёрнутое обоснование
1. Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего и его структура
Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право получать вознаграждение в размерах и порядке, установленных этим Законом. Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из трех компонентов: (1) фиксированной суммы (30 000 руб. в месяц); (2) суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов; (3) дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (пункты 1, 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Указанное вознаграждение носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве). К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абзац первый пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве").
2. Предмет договора возмездного оказания услуг и объем деятельности управляющего
Выполнение арбитражным управляющим мероприятий, указанных в Законе о банкротстве (в частности в пункте 2 статьи 129, статьях 130, 139 и других), определяет объем и содержание его деятельности, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет). За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение.
3. Условия уменьшения размера вознаграждения
Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а также по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве (пункт 5 постановления № 97, абзац третий пункта 1 статьи 723, статья 783 ГК РФ).
4. Стимулирующий характер процентного вознаграждения и его связь с эффективностью деятельности
Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016; пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023; пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25.04.2025).
Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.
5. Применение стимулирующего подхода к фактам дела: отсутствие причинно-следственной связи
В данном деле конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения результата в виде погашения требований бывших залоговых кредиторов. Требования бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего (постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П; затем статья 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; затем пункты 4, 9, 27 статьи 201.15-2-2 и подпункт 3 пункта 3, пункт 6 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 282-ФЗ).
6. Характер выполненных управляющим мероприятий: стандартные обязанности
Управляющий выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей по конкурсному управлению застройщиком-банкротом: инвентаризировал имущество и принял меры к его сохранению, сформировал реестр требований участников строительства, подготовил объект застройки для реализации, передал объект и документы Фонду и т.п. Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет. Иного Ануровым И.И. не доказано.
7. Альтернативные механизмы компенсации повышенных трудозатрат в делах о банкротстве застройщиков
Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения более значительных усилий по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число оплачиваемых специалистов (пункт 1 статьи 20.3, пункты 3, 6 статьи 20.7, пункт 3 статьи 131 Закона о банкротстве). Кроме того, арбитражный управляющий вправе получить фиксированное вознаграждение в повышенном размере (пункты 5, 7 и 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023), что и было реализовано в рамках настоящего дела.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Верховный суд применил критерий причинно-следственной связи между действиями управляющего и фактическим погашением требований кредиторов. Поскольку требования бывших залоговых кредиторов были погашены исключительно Фондом в рамках исполнения его публично-правовых функций без существенного влияния управляющего, оснований для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения не имелось.
Суд отклонил ходатайства Анурова И.И. об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства, указав, что надзорная жалоба, поданная по иному судебному делу, не является обстоятельством, влекущим невозможность рассмотрения данного обособленного спора в соответствии со статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
-
В удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.
-
Определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2026 по делу № А41-41959/2017 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
-
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки оснований для выплаты процентного вознаграждения конкурсного управляющего. Нижестоящие суды применяли формальный критерий: факт удовлетворения требований кредиторов (в данном случае бывших залоговых кредиторов) автоматически влек право на процентное вознаграждение в размере 7 % независимо от источника и механизма такого удовлетворения. Верховный суд отвергает этот подход и вводит субстанциальный критерий причинно-следственной связи: процентное вознаграждение выплачивается только если погашение требований явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, а не следствием независимых действий третьих лиц.
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ по вопросам участия уполномоченных органов
Определение опирается на постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П и последующие изменения в Закон о банкротстве, внесенные Федеральным законом от 08.08.2024 № 282-ФЗ, которые расширили полномочия публично-правовых компаний и уполномоченных органов в делах о банкротстве застройщиков. Суд гармонизирует правила о вознаграждении управляющих с новым статусом этих органов, предотвращая ситуации, когда управляющий получает стимулирующее вознаграждение за результаты, достигнутые государственными органами.
3. Последствия для конкурсных управляющих, кредиторов и публично-правовых компаний
Для конкурсных управляющих: определение ограничивает возможность получения процентного вознаграждения в делах о банкротстве застройщиков, где участие публично-правовых компаний и уполномоченных органов становится все более значительным. Управляющие должны сосредоточиться на получении фиксированного вознаграждения (в том числе в повышенном размере) и на привлечении оплачиваемых специалистов для выполнения сложных мероприятий. Процентное вознаграждение остается доступным только при условии, что управляющий самостоятельно, своими активными действиями, добился удовлетворения требований кредиторов.
Для кредиторов (в особенности участников строительства): определение защищает их интересы, предотвращая необоснованное увеличение расходов на вознаграждение управляющего за счет конкурсной массы в ситуациях, когда требования удовлетворены публично-правовыми компаниями.
Для публично-правовых компаний и уполномоченных органов: определение подтверждает, что их участие в погашении требований кредиторов в рамках исполнения публично-правовых функций не должно автоматически влечь увеличение вознаграждения конкурсного управляющего.
4. Анти-абузивная оговорка суда
Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: управляющий не может использовать формальный факт удовлетворения требований (достигнутый действиями третьих лиц) как основание для требования процентного вознаграждения. Это предотвращает ситуации, когда управляющий пассивно ожидает действий публично-правовых компаний, а затем претендует на стимулирующее вознаграждение за результаты, которых он не добивался.
5. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков
Хотя определение касается конкретной категории дел (банкротство застройщиков с участием публично-правовых компаний), его логика имеет более широкое применение:
-
Банкротство иных должников с участием уполномоченных органов: принцип причинно-следственной связи между действиями управляющего и удовлетворением требований может быть применен в делах о банкротстве иных категорий должников, где участвуют государственные органы или публично-правовые компании.
-
Договоры возмездного оказания услуг в целом: подход суда к интерпретации стимулирующего вознаграждения как поощрения за конкретные достижения, а не за формальный результат, может быть применен к иным договорам возмездного оказания услуг, где вознаграждение зависит от результативности.
-
Принцип справедливого распределения конкурсной массы: определение укрепляет принцип, согласно которому конкурсная масса должна распределяться справедливо между кредиторами, а не использоваться для необоснованного обогащения управляющих.
6. Связь с правовой природой вознаграждения как встречного предоставления
Определение подчеркивает, что вознаграждение управляющего носит характер встречного предоставления в договоре возмездного оказания услуг. Это означает, что размер вознаграждения должен быть соразмерен объему и качеству фактически оказанных услуг. Если услуга (в данном случае — достижение удовлетворения требований кредиторов) оказана не управляющим, а третьим лицом, то управляющий не может претендовать на вознаграждение за эту услугу.
Заключение
Определение СКЭС № 305-ЭС19-23447 (5) устанавливает принципиально важный стандарт: процентное (стимулирующее) вознаграждение конкурсного управляющего выплачивается только при наличии причинно-следственной связи между его активными действиями в рамках процедуры банкротства и фактическим удовлетворением требований кредиторов. Погашение требований способами, не связанными с эффективной деятельностью управляющего (в частности, действиями публично-правовых компаний, исполняющих государственные функции), не дает оснований для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения. Это решение гармонизирует правила о вознаграждении управляющих с расширением роли государственных органов в делах о банкротстве застройщиков и предотвращает необоснованное обогащение управляющих за счет конкурсной массы.