Дело касалось договора дарения, по которому должник Бриш А.Л. подарил своей матери половину квартиры в Москве (дело № А41-65170/2024, определение от 21 сентября 2026 г.). Впоследствии квартира была продана третьим лицам за 31 млн рублей. После признания должника банкротом финансовый управляющий потребовал признать договор дарения недействительным и взыскать с матери половину выручки (15,5 млн рублей). Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требование, применив нормы о недействительности сделок (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) на основе концепции «злоупотребления правом».
Судебная коллегия по экономическим спорам отменила все судебные акты и отказала в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд указал, что единственное жилое помещение гражданина-должника не подлежит включению в конкурсную массу в соответствии со статьёй 446 ГПК РФ и пунктом 3 статьи 21325 Закона о банкротстве. Поскольку кредиторы никогда не могли претендовать на реализацию такого имущества, распоряжение должником этим имуществом не причиняет вреда их интересам и не подлежит оспариванию.
Верховный Суд подчеркнул, что должник не лишен возможности распоряжаться исключённым из конкурсной массы имуществом даже после признания его банкротом, поэтому нет оснований ограничивать его в таких действиях и до открытия процедуры банкротства. Суд отвергнул концепцию «фактического отказа от исполнительского иммунитета» через заключение договора дарения, указав, что единственное законное основание добровольного ограничения иммунитета — обременение имущества ипотекой. Мотивы и цели заключения сделки значения не имеют, если имущество не входит в конкурсную массу.
Аналитическая карточка
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А41-65170/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-11954(2).
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 21 сентября 2026 г.; полный текст изготовлен 5 октября 2026 г.
Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.
Стороны спора: - Княжицкая Диана Леонидовна (заявитель в кассационной жалобе, ответчик по заявлению финансового управляющего) - Бриш Аркадий Леонидович (должник, гражданин, признан банкротом) - Михайлова Инна Викторовна (финансовый управляющий имущества должника) - Брагин Сергей Владимирович (конкурсный кредитор, участник дела)
Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительной сделки (договора дарения) в деле о банкротстве гражданина.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула:
Княжицкая Д.Л. (1948 г.р.), мать должника, с 1989 года проживает в квартире по адресу г. Москва, Учебный пер., д. 2, кв. 85. На основании договора передачи квартиры в собственность от 22 октября 1993 г. она и её сын Бриш А.Л. стали сособственниками квартиры. 22 июня 2018 г. между ними заключен нотариальный договор установления долей и дарения, по которому должник подарил Княжицкой Д.Л. принадлежащую ему 1/2 долю в праве собственности на квартиру; переход права зарегистрирован в ЕГРН 5 сентября 2018 г. 29 июня 2021 г. Княжицкая Д.Л. продала квартиру третьим лицам по цене 31 млн. рублей. Между тем, Бриш А.Л. являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», в отношении которого 24 сентября 2018 г. возбуждено дело о банкротстве (признано банкротом 28 мая 2019 г.). На момент возбуждения дела о банкротстве общества признаки неплатежеспособности появились не позднее 5 апреля 2018 г. Бриш А.Л. привлечен к субсидиарной ответственности в размере 27 млн. рублей (определение от 28 мая 2021 г.), из них 25,8 млн. рублей уступлено Брагину С.В., по заявлению которого 29 июля 2024 г. возбуждено дело о банкротстве самого Бриша А.Л. (признан банкротом 17 марта 2025 г., введена процедура реализации имущества).
Решения нижестоящих инстанций:
-
Арбитражный суд Московской области (определение от 15 сентября 2025 г.): Удовлетворил заявление финансового управляющего о признании договора дарения от 22 июня 2018 г. недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, применил последствия недействительности в виде взыскания с Княжицкой Д.Л. денежных средств в размере 15,5 млн. рублей (половина от стоимости продажи квартиры). Суд исходил из того, что должник допустил злоупотребление правом, был осведомлен о задолженности подконтрольного общества, договор дарения лишен экономической целесообразности, должник фактически отказался от исполнительского иммунитета.
-
Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 декабря 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.
-
Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19 марта 2026 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.
Основание передачи в коллегию:
Кассационная жалоба Княжицкой Д.Л. от 20 августа 2026 г. (определением судьи Борисовой Е.Е. от 20 августа 2026 г. передана в судебное заседание СКЭС). Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с существенными нарушениями норм материального права и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего. Финансовый управляющий и Брагин С.В. поступили с отзывами, просящими оставить судебные акты без изменения и отклонить кассационную жалобу.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между интересами кредиторов банкрота (в лице финансового управляющего и конкурсного кредитора) и правом гражданина-должника на распоряжение имуществом, не подлежащим включению в конкурсную массу. Суды нижестоящих инстанций применили общие нормы о недействительности сделок (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) на основе концепции «злоупотребления правом» и «фактического отказа от исполнительского иммунитета», не учитывая специального правового режима единственного жилого помещения гражданина-должника, установленного статьей 446 ГПК РФ и статьей 21325 Закона о банкротстве.
Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов в банкротстве и конституционным правом гражданина на жилище, а также уточняет пределы применения норм о недействительности сделок в контексте банкротства гражданина. Возникает вопрос о том, может ли финансовый управляющий оспаривать отчуждение имущества, которое в силу закона не входит в конкурсную массу и на которое кредиторы никогда не могли бы претендовать.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Может ли финансовый управляющий в деле о банкротстве гражданина требовать признания недействительной сделки дарения единственного жилого помещения (его части), не подлежащего включению в конкурсную массу в соответствии со статьей 446 ГПК РФ, на основании норм о недействительности сделок (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), если такое имущество в любом случае не входит в конкурсную массу и кредиторы не могут претендовать на его реализацию?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Единственное жилое помещение гражданина-должника, не подлежащее включению в конкурсную массу в соответствии со статьей 446 ГПК РФ, находится вне сферы действия норм о недействительности сделок в банкротстве. Поскольку должник не лишен возможности распоряжаться таким имуществом после признания его банкротом (в силу абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 21325 Закона о банкротстве), нет оснований для ограничения его в таких действиях и до открытия процедуры банкротства. Осуществление должником распорядительных действий в отношении имущества, которое в конкурсную массу не войдет, вреда интересам кредиторов причинить не может, и поэтому не подлежит оспариванию.
B. Развёрнутое обоснование
1. Правовой режим единственного жилого помещения в конкурсной массе
Согласно пункту 3 статьи 21325 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.
Абзацем вторым статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) предусмотрено, что взыскание не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением. Исключение из данного правила предусмотрено только в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки.
2. Критерий определения единственного жилья
В разъяснениях, данных в пункте 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 г. (далее – Обзор по делам о банкротстве граждан), подчеркивается, что при определении единственного жилья должника подлежат учету объекты, находящиеся в его собственности. Фактическая возможность проживания в ином месте при разрешении указанного вопроса учету не подлежит.
Соответственно, единственное находящееся в собственности должника жилое помещение (или его часть) не подлежит включению в конкурсную массу в деле о банкротстве, за счет такого имущества не подлежат удовлетворению требования кредиторов должника.
3. Право должника на распоряжение имуществом, исключённым из конкурсной массы
Из буквального содержания абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 21325 Закона о банкротстве следует, что должник, даже если он признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества, не ограничивается в своей возможности заключать сделки с имуществом, не входящим в конкурсную массу, в том числе распоряжаться им – поскольку такие действия никак не затрагивают имущественные интересы кредиторов.
4. Отсутствие оснований для ограничения распорядительных действий до открытия банкротства
Поскольку должник не лишен возможности по своему усмотрению распоряжаться исключенным из конкурсной массы имуществом после признания его банкротом, нет оснований для ограничения его в таких действиях и до открытия процедуры банкротства, поскольку осуществление должником распорядительных действий в отношении имущества, которое в конкурсную массу в любом случае не войдет, вреда интересам кредиторов причинить не может.
То же правило отражено в разъяснениях, данных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и в пункте 20 Обзора по делам о банкротстве граждан.
5. Применение к фактическим обстоятельствам дела
Материалами настоящего дела подтверждается, что как минимум с 2014 года в собственности должника находился только один объект недвижимости – спорная доля в квартире, полученная должником в порядке приватизации совместно с матерью в 1993 году, задолго до банкротства общества «Москаппроект». Постольку исключена какая-либо вероятность того, что спорная доля приобретена должником за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов подконтрольного юридического лица, не имелось оснований и для отказа в применении к ней исполнительского иммунитета, если она до настоящего момента принадлежала бы должнику.
6. Вывод об отсутствии вреда интересам кредиторов
Таким образом, оспариваемый финансовым управляющим договор дарения привел к отчуждению имущества, не подлежавшего включению в конкурсную массу и на погашение требований за счет реализации которого кредиторы никогда ранее не могли претендовать.
7. Критика концепции «фактического отказа от исполнительского иммунитета»
Выводы судов о фактическом отказе должника от исполнительского иммунитета посредством заключения договора дарения основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку в силу статьи 446 ГПК РФ существует только одно основание добровольного ограничения исполнительского иммунитета – обременение недвижимого имущества ипотекой.
8. Иррелевантность мотивов и целей сделки
Поскольку заключенный должником договор дарения вреда имущественным интересам кредиторов не причинил, иные цели и мотивы заключения сделки должником значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имели. Применение норм о недействительности сделок (статей 10, 168, 170 ГК РФ) на основе концепции «злоупотребления правом» неправомерно, когда речь идет об имуществе, исключенном из конкурсной массы.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Судебная коллегия пришла к выводу, что судам необходимо было в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать. Процедурных указаний нижестоящим судам, финансовому управляющему или иным участникам суд не дал.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
-
Отменены: определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2025 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2026 г. по делу № А41-65170/2024.
-
Принят новый судебный акт: В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора дарения от 22 июня 2018 г. и применении последствий недействительной сделки отказано.
-
Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС осуществляет принципиальный разворот в применении норм о недействительности сделок в банкротстве гражданина. Вместо формального применения статей 10, 168, 170 ГК РФ (концепция «злоупотребления правом» и «фактического отказа от исполнительского иммунитета»), суд вводит субстанциальный критерий: вред интересам кредиторов. Если имущество не входит в конкурсную массу и кредиторы не могут на него претендовать, то распоряжение таким имуществом не может быть оспорено, независимо от мотивов должника.
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВС РФ
Определение опирается на: - Пункт 3 статьи 21325 Закона о банкротстве (исключение из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание); - Статью 446 ГПК РФ (исполнительский иммунитет единственного жилья); - Пункт 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (Президиум ВС РФ, 18 июня 2025 г.); - Пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 (о формировании конкурсной массы в банкротстве граждан); - Пункт 20 того же Обзора.
Таким образом, СКЭС консолидирует и развивает позицию Пленума ВС РФ, придавая ей конкретное применение в контексте оспаривания сделок.
3. Последствия для арбитражных управляющих
Финансовые управляющие (и конкурсные управляющие в делах о банкротстве граждан) не вправе оспаривать сделки, совершённые должником в отношении имущества, исключённого из конкурсной массы. Это существенно ограничивает их полномочия по оспариванию сделок и требует предварительного анализа: входит ли оспариваемое имущество в конкурсную массу. Если имущество исключено (например, единственное жилье), то оспаривание сделки лишено правовых оснований, даже если должник действовал с целью вывода активов.
4. Последствия для кредиторов
Конкурсные кредиторы не могут требовать через финансового управляющего возврата имущества, которое в силу закона не входит в конкурсную массу. Это означает, что если должник подарил единственное жилье или его часть, кредиторы не смогут оспорить такую сделку, даже если она совершена в преддверии банкротства. Защита интересов кредиторов ограничена имуществом, входящим в конкурсную массу.
5. Последствия для должников-граждан
Гражданин-должник получает гарантию, что его распорядительные действия в отношении единственного жилья не будут оспорены в банкротстве, даже если они совершены с целью вывода активов. Это укрепляет конституционное право на жилище и предотвращает чрезмерное вмешательство в имущественные права должника.
6. Анти-абузивные оговорки суда
Суд не исключает возможности оспаривания сделок, совершённых должником в отношении имущества, входящего в конкурсную массу. Однако суд подчеркивает, что критерием для оспаривания является не субъективное намерение должника (злоупотребление правом), а объективный вред интересам кредиторов. Если имущество не входит в конкурсную массу, вреда быть не может, и сделка не подлежит оспариванию.
Кроме того, суд отмечает, что спорная доля в квартире была получена должником в порядке приватизации в 1993 году, задолго до банкротства подконтрольного общества (2018 г.), что исключает вероятность её приобретения за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов. Это указывает на то, что суд учитывает источник происхождения имущества при оценке оснований для оспаривания.
7. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Хотя определение касается банкротства гражданина, его логика может быть применена и к другим ситуациям: - В исполнительном производстве: судебный пристав не может обратить взыскание на единственное жилье (статья 446 ГПК РФ), и соответственно, сделки должника в отношении такого имущества не подлежат оспариванию в исполнительном производстве. - В налоговых спорах: если налоговый орган требует возврата имущества, исключённого из конкурсной массы, такое требование может быть оспорено на основе позиции СКЭС. - В корпоративных спорах: логика о неправомерности оспаривания сделок в отношении имущества, не входящего в конкурсную массу, может быть применена при анализе сделок контролирующих лиц.
8. Уточнение понятия «исполнительский иммунитет»
Суд уточняет, что исполнительский иммунитет единственного жилья – это не право должника, которое он может добровольно ограничить путём заключения сделки дарения, а объективный правовой режим, установленный законом. Единственное основание добровольного ограничения исполнительского иммунитета – обременение имущества ипотекой (статья 446 ГПК РФ). Заключение договора дарения не может рассматриваться как добровольный отказ от иммунитета, поскольку такой отказ не предусмотрен законом.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС № 305-ЭС25-11954(2) устанавливает принципиальное правило: в деле о банкротстве гражданина финансовый управляющий не вправе оспаривать сделки, совершённые должником в отношении имущества, исключённого из конкурсной массы в соответствии со статьёй 446 ГПК РФ и пунктом 3 статьи 21325 Закона о банкротстве. Это правило основано на логике, что вреда интересам кредиторов не может быть причинено распоряжением имуществом, на которое кредиторы не могут претендовать. Определение существенно ограничивает полномочия финансовых управляющих по оспариванию сделок и укрепляет конституционное право гражданина на жилище, одновременно гармонизируя практику с позициями Пленума ВС РФ и Президиума ВС РФ.