Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» приобрела права и обязанности застройщика ООО «Ситистрой-Комфорт», находящегося в конкурсном производстве. Первоначально Фонд включил в реестр требование в размере разницы между требованиями участников строительства и стоимостью прав застройщика (5,5 млн руб.). Впоследствии Фонд принял решение об изменении способа восстановления прав: вместо завершения строительства осуществить денежное возмещение. Выплатив участникам 58,7 млн руб., Фонд потребовал включить в реестр дополнительное требование в размере разницы (32,3 млн руб.). Конкурсный управляющий отклонил заявление, ссылаясь на то, что права должника выбыли из конкурсной массы в 2021 году. Суды первой инстанции и кассационной инстанции отказали Фонду, однако апелляционный суд удовлетворил требование. Суд кассационной инстанции отменил решение апелляционного суда (дело № А21-14563/2019; определение от 23 октября 2026 г.).
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все предыдущие решения и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд исходил из того, что Фонд, приняв решение об изменении способа восстановления прав и выплативший возмещение, вправе требовать включения приобретённых требований в реестр, поскольку эти требования возникают в результате исполнения Фондом обязанности, переходящей к нему при приобретении прав и обязанностей застройщика-банкрота. Выплата возмещения не является чистым публично-правовым обязательством Фонда, а представляет собой возмездное приобретение требований участников строительства к должнику.
Суд подчеркнул, что Фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора с участником строительства и не может нести финансовое бремя банкротства должника. Взамен выплаченных сумм Фонд приобретает соответствующие требования участников строительства к неисправной стороне. Суд также установил, что размер требований участников строительства был учтён в реестре с нарушением закона: в размер требований не включена сумма убытков в виде реального ущерба, причинённых нарушением обязательства застройщика. Фонд, как лицо, не отвечающее за правильность ведения реестра, не может нести негативные последствия такого нарушения и вправе требовать его устранения. Для правильного разрешения спора необходимо определить стоимость прав застройщика на земельный участок с находящимися на нём неотделимыми улучшениями, приближенную по времени к моменту начала выплат, и рассчитать соотношение встречных предоставлений.
Аналитическая карточка
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А21-14563/2019; Определение Верховного Суда РФ от 23 октября 2026 г. № 307-ЭС26-2720 (2). Резолютивная часть объявлена 12 октября 2026 г.
Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В.
Стороны спора: - Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) – заявитель, кассант, приобретатель прав и обязанностей застройщика, кредитор должника - Общество с ограниченной ответственностью «Ситистрой-Комфорт» – должник, застройщик-банкрот - Ануров Илья Игоревич – конкурсный управляющий должника - Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства Калининградской области (Фонд субъекта) – первоначальный приобретатель прав должника, впоследствии заменён Фондом
Категория спора: Банкротный обособленный спор о разрешении разногласий между кредитором (Фондом) и конкурсным управляющим по вопросу включения требований в реестр требований кредиторов должника в процедуре конкурсного производства.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула:
12 ноября 2019 г. возбуждено дело о банкротстве ООО «Ситистрой-Комфорт» (застройщика жилого комплекса). 5 декабря 2019 г. открыта процедура конкурсного производства. 30 декабря 2020 г. наблюдательный совет Фонда принял решение о финансировании мероприятий по завершению строительства. 5 марта 2021 г. Фонд субъекта удовлетворён в качестве приобретателя прав должника на земельный участок и проектную документацию; в третью очередь реестра включено его требование в размере 5 531 010 руб. (разница между требованиями участников строительства и стоимостью прав застройщика). 25 декабря 2023 г. Фонд принял решение об изменении способа восстановления прав участников строительства – вместо завершения строительства осуществить выплату денежного возмещения. 30 сентября 2024 г. произведена процессуальная замена Фонда субъекта на Фонд. В 2024 г. Фонд выплатил участникам строительства возмещение в сумме 58 706 668 руб. 79 коп. 12 марта 2025 г. Фонд потребовал от конкурсного управляющего включить в реестр требования, приобретённые в результате выплаты возмещения, в размере 32 349 658 руб. 79 коп. (разница между выплаченным возмещением и ранее включённым в реестр требованием). Конкурсный управляющий отклонил заявление.
Судебная история:
-
Арбитражный суд Калининградской области (определение от 3 июня 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявления Фонда, указав, что к моменту выплаты возмещения (2024 г.) должник уже не имел ни прав на земельный участок, ни обязательств перед участниками строительства; право на замену в реестре Фонд уже реализовал ранее посредством включения суммы 5 531 000 руб.
-
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 сентября 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и обязал конкурсного управляющего отразить в реестре требования Фонда в размере 32 349 658 руб. 79 коп., руководствуясь пунктом 35 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утверждён Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г.), исходя из того, что разница, образовавшаяся при выплате возмещения, подлежит включению в реестр, в том числе при изменении решения о порядке восстановления прав участников строительства.
-
Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 29 января 2026 г.): Отменил постановление апелляционного суда, оставил в силе определение суда первой инстанции. Дополнительно указал, что первоначальную компенсацию следовало определять исходя из гипотетической продажи имущества на торгах с распределением средств между залогодержателями в размере не более 50 % их требований; выплата возмещения – публично-правовое обязательство Фонда, не подлежащее возложению на кредиторов должника.
Основание передачи в коллегию:
Кассационная жалоба Фонда от 28 августа 2026 г. (определением ВС РФ от 28 августа 2026 г. передана в судебное заседание СКЭС). Фонд просил отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между двумя противоположными подходами к определению объёма требований кредитора (Фонда) в реестре требований кредиторов банкрота при изменении способа восстановления прав участников долевого строительства.
Суть конфликта: Фонд, приобретя права и обязанности застройщика-банкрота, первоначально включил в реестр требование в размере разницы между требованиями участников строительства и стоимостью прав застройщика (5 531 010 руб.). Впоследствии, приняв решение об изменении способа восстановления прав (вместо завершения строительства – денежное возмещение), Фонд выплатил участникам значительно большую сумму (58 706 668 руб. 79 коп.) и потребовал включить в реестр дополнительное требование в размере разницы (32 349 658 руб. 79 коп.).
Противоречие позиций судов: - Суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что права должника на земельный участок выбыли из конкурсной массы в 2021 г., поэтому Фонд не вправе требовать включения дополнительного требования; выплата возмещения – публично-правовое обязательство Фонда, не связанное с банкротством должника. - Апелляционный суд исходил из того, что разница, образовавшаяся при выплате возмещения, является требованием, приобретённым Фондом в результате осуществления выплаты, и подлежит включению в реестр независимо от времени выбытия имущества из конкурсной массы.
Принципиальное значение: Дело затрагивает баланс между защитой прав граждан-участников долевого строительства (конституционный приоритет государственной жилищной политики) и принципом справедливого распределения конкурсной массы между кредиторами банкрота. Спор касается природы требований, приобретаемых Фондом при выплате возмещения, и момента их возникновения в контексте банкротства застройщика.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Вправе ли Фонд, приняв решение об изменении способа восстановления прав участников строительства и выплативший им денежное возмещение, требовать включения в реестр требований кредиторов должника требований, приобретённых в результате такой выплаты, в размере разницы между выплаченным возмещением и ранее включённым в реестр требованием, несмотря на то, что права должника на земельный участок выбыли из конкурсной массы до момента выплаты возмещения?
-
Является ли выплата возмещения участникам строительства публично-правовым обязательством Фонда, не связанным с банкротством должника и не подлежащим учёту при определении соотношения встречных предоставлений в смысле статьи 201¹⁵-1 Закона о банкротстве?
-
Какие обстоятельства и доказательства необходимо установить при повторном рассмотрении спора для надлежащего расчёта соотношения встречных предоставлений?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Фонд, приняв в соответствии с установленной законом процедурой решение об изменении способа восстановления прав участников строительства и выплативший им возмещение, вправе требовать включения в реестр требований кредиторов должника требований, приобретённых в результате такой выплаты, поскольку эти требования возникают в результате исполнения Фондом обязанности, переходящей к нему при приобретении прав и обязанностей застройщика-банкрота, и должны учитываться при определении соотношения встречных предоставлений. Выплата возмещения не является чистым публично-правовым обязательством Фонда, а представляет собой возмездное приобретение требований участников строительства к должнику, за счёт которого Фонд получает право на включение соответствующих требований в реестр.
B. Развёрнутое обоснование
1. Конституционно-правовая основа: государственная жилищная политика и социальное государство
Суд исходит из того, что в соответствии с частью 1 статьи 7 и частью 2 статьи 40 Конституции Российской Федерации политика Российской Федерации как социального государства направлена на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека. Органы государственной власти и органы местного самоуправления поощряют жилищное строительство и создают условия для осуществления права на жилище.
Основными приоритетами государственной политики в жилищной сфере являются обеспечение доступности жилья для всех категорий граждан и соответствие объёма комфортного жилищного фонда потребностям населения (раздел II государственной программы Российской Федерации «Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации», утверждённой постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2017 № 1710).
2. Правовой статус и функции Фонда развития территорий
Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» и аналогичные региональные фонды предназначены для реализации государственной жилищной политики, направленной на повышение гарантий защиты прав и законных интересов граждан-участников строительства. Фонд осуществляет возложенные на него полномочия с целью содействия в разрешении кризисных ситуаций.
Фонд осуществляет выплаты гражданам в размере, установленном Федеральным законом от 29 июля 2017 г. № 218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 218-ФЗ), и в соответствии с принятым во исполнение данного Закона постановлением Правительства Российской Федерации от 7 октября 2017 г. № 1233.
3. Природа выплаты возмещения: возмездность и приобретение требований
Ключевой вывод: Фонд, в отличие от застройщика, изначально не является стороной договора, заключённого с участником строительства, а потому не может нести финансовое бремя банкротства должника. Фонд осуществляет выплаты в пользу граждан на условиях возмездности – взамен выплаченных сумм он приобретает соответствующие требования участников строительства к неисправной стороне, изначально не исполнившей договорное обязательство, то есть к должнику-застройщику.
Сведения о приобретённых требованиях подлежат внесению в реестр конкурсным управляющим в соответствии с подпункт 12 статьи 2019 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
4. Нарушение при ведении реестра требований участников строительства
Суд установил, что размер требований участников строительства изначально учтён в реестре конкурсным управляющим с нарушением положений пункта 2 статьи 2015 Закона о банкротстве, а именно: в размер требований не включена сумма убытков в виде реального ущерба, причинённых нарушением обязательства застройщика по передаче жилого помещения. Такой ущерб определяется как разница между: - стоимостью жилого помещения (определённой на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве к застройщику), которое должно было быть передано участнику строительства, и - суммой денежных средств, уплаченных по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) стоимостью переданного застройщику имущества (определённой договором).
Данное нарушение привело к существенной разнице между суммой требований участников строительства, на которую Фонд субъекта претендовал при рассмотрении заявления о намерении стать приобретателем прав должника (5 531 010 руб.), и суммой возмещения, которую в итоге выплатил Фонд (58 706 668 руб. 79 коп.).
Вывод: Фонд, как лицо, не отвечающее за правильность ведения реестра требований участников строительства, не может нести негативные последствия такого нарушения и не лишён возможности требовать его устранения в порядке разрешения разногласий (статья 60 Закона о банкротстве).
5. Критика ошибочного подхода суда кассационной инстанции
Суд отклонил вывод суда округа о том, что первоначальную компенсацию следовало определять исходя из гипотетической продажи имущества на торгах в процедуре банкротства с распределением средств между залогодержателями в размере не более 50 % их требований. Этот принцип реконструкции применяется при рассмотрении споров о размере компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота, а не о размере подлежащего выплате участникам строительства возмещения. Применение этого принципа к настоящему спору является ошибочным.
6. Правовой режим передачи имущества и обязательств застройщика: статья 201¹⁵-1 Закона о банкротстве
В соответствии со статьей 201¹⁵-1 Закона о банкротстве передача иному застройщику (приобретателю) имущества должника и его обязательств перед участниками строительства производится на возмездной основе. Результатом такой передачи является соотношение встречных предоставлений – соотношение стоимости прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем неотделимыми улучшениями и совокупным размером требований участников строительства должника, включённых в реестр.
Это соотношение определяется с целью разрешения вопроса о наличии оснований для включения требований приобретателя в реестр должника или, напротив, о наличии у приобретателя обязанности перечислить денежные средства в пользу должника.
7. Расчёт возмещения при изменении способа восстановления прав
В случае принятия Фондом решения об изменении способа восстановления прав граждан размер подлежащего выплате возмещения рассчитывается исходя из рыночной стоимости одного квадратного метра равнозначного жилого помещения на первичном рынке, предусмотренной частью 2 статьи 13 Закона № 218-ФЗ, определённой в соответствии с отчётом оценщика, привлечённого Фондом, на дату, которая не может быть более чем на шесть месяцев ранее даты принятия Фондом решения об изменении способа восстановления прав граждан (пункт 3 16 статьи 131 Закона № 218-ФЗ).
8. Соотношение встречных предоставлений и учёт выплаченного возмещения
Исходя из содержания приведённых норм права, в результате приобретения прав и обязанностей застройщика к Фонду переходит обязанность компенсировать денежные требования граждан – участников строительства не только в размере уплаченной по договору с застройщиком суммы, но и в размере реального ущерба. В связи с этим соответствующие суммы должны учитываться при определении соотношения встречных предоставлений.
Суд ссылается на пункт 35 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., в котором закреплена позиция о необходимости учёта выплаченного возмещения при определении соотношения встречных предоставлений.
9. Опровержение аргумента о выбытии имущества из конкурсной массы
Вопреки утверждению судов первой и кассационной инстанций, то обстоятельство, что права должника на земельный участок и проектную документацию выбыли из конкурсной массы в 2021 году в результате удовлетворения судом заявления Фонда субъекта о намерении стать приобретателем таких прав, не лишает Фонд, принявший в соответствии с установленной законом процедурой решение об изменении способа восстановления прав участников строительства и выплативший им возмещение, возможности предъявить приобретённые им требования к изначально неисправной стороне, не исполнившей обязательства перед участниками строительства.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Суд установил, что для правильного разрешения спора и расчёта соотношения встречных предоставлений ключевым является не только надлежащее определение актуального совокупного размера требований участников строительства, которые Фонд как приобретатель должен исполнить, но и стоимость прав застройщика на земельный участок с находящимися на нём неотделимыми улучшениями, определённая отчётом об оценке по времени его составления приближенным к моменту начала выплат.
Поскольку разрешение данного вопроса требует оценки и исследования доказательств и установления новых обстоятельств, а также осуществления иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
На основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:
-
Отменила: - Определение Арбитражного суда Калининградской области от 3 июня 2025 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2026 г.
-
Направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
-
Установила, что определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС отвергает формальный подход, при котором выбытие имущества должника из конкурсной массы в прошлом автоматически исключает возможность включения требований, приобретённых позднее в результате исполнения переходящих обязательств. Вместо этого суд применяет субстанциальный подход, сосредоточенный на природе требований (возмездное приобретение в результате исполнения обязанности) и справедливости распределения конкурсной массы.
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Конституционного Суда РФ
Определение гармонизирует банкротное право с конституционными принципами социального государства (ст. 7 и ст. 40 Конституции РФ) и государственной жилищной политикой. Суд опирается на пункт 35 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утверждён Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г.), что обеспечивает единообразие судебной практики.
3. Последствия для участников банкротства
Для Фонда развития территорий и региональных фондов: - Получают правовую гарантию на включение требований, приобретённых при выплате возмещения участникам строительства, в реестр требований кредиторов должника-застройщика. - Могут требовать устранения нарушений при ведении реестра требований участников строительства, даже если имущество должника выбыло из конкурсной массы. - Обязаны предоставить доказательства надлежащей оценки стоимости прав застройщика на земельный участок и неотделимых улучшений, приближенной по времени к моменту начала выплат.
Для конкурсного управляющего: - Обязан включать в реестр требования Фонда, приобретённые в результате выплаты возмещения участникам строительства, при условии надлежащого документирования и расчёта соотношения встречных предоставлений. - Должен обеспечивать надлежащее ведение реестра требований участников строительства, включая учёт реального ущерба в виде разницы между стоимостью жилого помещения и уплаченной суммой.
Для кредиторов должника-застройщика: - Требования Фонда, включённые в реестр в результате выплаты возмещения, участвуют в распределении конкурсной массы наравне с другими требованиями соответствующей очереди.
4. Анти-абузивные оговорки суда
Суд чётко разграничивает: - Требования участников строительства (требования к застройщику за неисполнение договора о передаче жилого помещения), которые включают реальный ущерб и должны быть надлежащим образом определены при ведении реестра. - Требования Фонда, приобретённые в результате выплаты возмещения, которые являются требованиями к должнику-застройщику и подлежат включению в реестр на возмездной основе.
Суд отклонил попытку суда кассационной инстанции применить принцип реконструкции компенсации залоговым кредиторам (50 % от требований) к возмещению участникам строительства, подчеркнув, что эти институты имеют различную правовую природу.
5. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Определение имеет значение для: - Жилищного права: Устанавливает, что при восстановлении прав участников долевого строительства путём выплаты возмещения размер такого возмещения должен включать реальный ущерб, а не ограничиваться суммой уплаченных денежных средств. - Публично-правовых отношений: Подтверждает, что публично-правовые компании, осуществляющие государственные функции, вправе приобретать требования к должникам-застройщикам и участвовать в конкурсном производстве наравне с иными кредиторами. - Теории банкротства: Развивает концепцию возмездного приобретения требований и соотношения встречных предоставлений, применимую к иным случаям передачи имущества и обязательств должника.
6. Ключевые правовые конструкции
Возмездность выплаты возмещения: Фонд не несёт финансовое бремя банкротства должника за счёт своего бюджета; напротив, он приобретает требования участников строительства к должнику, за счёт которых финансирует выплату возмещения.
Соотношение встречных предоставлений: Определяется как соотношение между стоимостью прав застройщика на земельный участок с неотделимыми улучшениями и совокупным размером требований участников строительства, включённых в реестр (с учётом реального ущерба). Это соотношение определяет, вправе ли приобретатель требовать включения своих требований в реестр или обязан перечислить средства в пользу должника.
Момент возникновения требований Фонда: Требования возникают не в момент приобретения прав и обязанностей застройщика, а в момент выплаты возмещения участникам строительства, когда Фонд фактически исполняет переходящую обязанность и приобретает соответствующие требования.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС № 307-ЭС26-2720 (2) представляет собой значительный вклад в развитие банкротного права, особенно в части, касающейся защиты прав участников долевого строительства и роли государственных фондов в разрешении кризисных ситуаций в жилищной сфере. Суд отвергает формальный подход к определению момента возникновения требований и выбытия имущества из конкурсной массы, заменяя его субстанциальным анализом природы требований и справедливости их распределения. Определение подчёркивает необходимость надлежащего ведения реестра требований участников строительства с учётом реального ущерба и требует от нижестоящих судов тщательной оценки доказательств при определении соотношения встречных предоставлений.