ВС РФ разрешил менять условия принудительной лицензии при существенном изменении обстоятельств

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ ПО ДЕЛУ О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИЦЕНЗИИ НА ИЗОБРЕТЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИИ УСЛОВИЙ ЛИЦЕНЗИОННОГО ДОГОВОРА

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-88557/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-13305

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 октября 2026 г.; полный текст изготовлен 26 октября 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А. - Члены коллегии: Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Медицинская исследовательская компания «МИК» (далее – Общество «МИК») - Ответчик: иностранное лицо Вертекс Фармасьютикалз Инкорпорейтед (далее – Компания) - Третий участник: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) - Заинтересованное лицо: АО «Санофи Россия»

Категория спора: Интеллектуальное право; спор о принудительной лицензии на изобретения и об изменении условий лицензионного договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Общество «МИК» обратилось в суд с требованием об изменении условий лицензионного договора о предоставлении права использования изобретений, защищенных патентами Российской Федерации и Евразийским патентом, заключенного в принудительном порядке на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. (дело № А40-185112/2022). Истец просил изменить срок действия принудительной лицензии с «два года с возможностью продления по соглашению сторон» на «срок действия исключительных прав на изобретения по патентам». Основанием для требования об изменении условий явилось существенное изменение обстоятельств в 2023–2025 годах: регистрация 13 июня 2023 г. Компанией лекарственного препарата «Трикафта» и 15 ноября 2024 г. аргентинской компанией препарата «Трилекса» с МНН «элексакафтор+тезакафтор+ивакафтор/ивакафтор», которые истец не мог предвидеть при обращении с первоначальным иском о предоставлении принудительной лицензии. Компания подала встречный иск о прекращении принудительной лицензии.

Процессуальная история по инстанциям:

1. Арбитражный суд города Москвы (решение от 26 сентября 2025 г.): Суд первой инстанции удовлетворил иск Общества «МИК» в части требования об изменении срока действия принудительной лицензии с «два года с возможностью продления по соглашению сторон» на «срок действия исключительных прав на изобретения по патентам». Встречный иск Компании возвращен. Ходатайство АО «Санофи Россия» о вступлении в дело в качестве третьего лица отклонено. В остальной части иска отказано. Суд руководствовался положениями статей 451 и 1362 Гражданского кодекса, статьей 13 Федерального закона № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств», исходя из доказанности существенного изменения обстоятельств.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 февраля 2026 г.): Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Компании оставил без удовлетворения. Прекратил производство по апелляционной жалобе АО «Санофи Россия» в части обжалования решения суда в порядке статьи 42 АПК РФ; отказал в удовлетворении апелляционной жалобы АО «Санофи Россия» на решение суда в части отказа во вступлении в дело в качестве третьего лица.

3. Суд по интеллектуальным правам (постановление от 27 августа 2026 г.): Кассационный суд удовлетворил кассационную жалобу Компании; отменил решение суда первой инстанции от 26 сентября 2025 г. и постановление апелляционного суда от 26 февраля 2026 г. в части удовлетворения исковых требований к Компании и распределения судебных расходов; направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов не содержат необходимой мотивировки, анализа и оценки фактических обстоятельств применительно к условиям пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса, а также не исследованы обстоятельства наличия либо отсутствия оснований для сохранения условий, предусмотренных статьей 1362 Гражданского кодекса, при продлении срока принудительной лицензии. Прекратил производство по кассационной жалобе АО «Санофи Россия» в порядке статьи 42 АПК РФ; оставил без удовлетворения кассационную жалобу АО «Санофи Россия» в части отказа во вступлении в дело в качестве третьего лица.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Общества «МИК» на постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 августа 2026 г., поданная в Верховный Суд Российской Федерации. Общество «МИК» просило отменить постановление суда кассационной инстанции в части удовлетворения кассационной жалобы Компании, отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в части удовлетворения исковых требований к Компании, распределения судебных расходов и направления дела на новое рассмотрение; оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Одновременно Компания подала собственную кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации (22 октября 2026 г.), просив изменить постановление Суда по интеллектуальным правам в части направления дела на новое рассмотрение и выводов о применении статьи 451 Гражданского кодекса, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Общества «МИК» к Компании.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами лицензиата (Общество «МИК»), стремящегося продлить срок действия принудительной лицензии в связи с существенным изменением обстоятельств (регистрацией лекарственных препаратов, которые истец не мог предвидеть), и интересами патентообладателя (Компания), возражающего против такого продления и ссылающегося на необходимость повторного доказывания оснований для выдачи принудительной лицензии. Конфликт также касается пределов полномочий суда кассационной инстанции при проверке судебных актов: может ли кассационный суд требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает:

1. Применимость норм об изменении договора (статья 451 ГК РФ) к принудительным лицензиям — вопрос о том, могут ли условия принудительной лицензии, установленные судебным решением, быть изменены в связи с существенным изменением обстоятельств, если основания для выдачи лицензии продолжают существовать.

2. Баланс между защитой интересов лицензиата и патентообладателя в контексте общественного интереса (охрана жизни и здоровья граждан, обеспечение доступности лекарственных средств).

3. Пределы кассационного контроля — вопрос о том, может ли суд кассационной инстанции требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций, или его полномочия ограничиваются проверкой правильности применения норм материального и процессуального права.

4. Единообразие судебной практики по применению положений о принудительном лицензировании в условиях изменяющегося правового режима обращения лекарственных средств.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применимы ли положения статьи 451 Гражданского кодекса об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств к принудительной лицензии, предоставленной судебным решением, в ситуации, когда основания для выдачи такой лицензии (неиспользование или недостаточное использование изобретения) продолжают существовать?

2. Имеет ли суд кассационной инстанции право требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных и надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, или его полномочия ограничиваются проверкой правильности применения норм материального и процессуального права?

3. Может ли срок действия принудительной лицензии быть установлен судом на период, превышающий первоначально установленный двухлетний срок, вплоть до истечения срока действия исключительных прав на изобретение, если это обусловлено существенным изменением обстоятельств и наличием исключительных случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

К принудительной лицензии применимы общие нормы обязательственного права, включая положения об изменении и расторжении договора (статья 451 ГК РФ). При наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств, и при установлении хотя бы одного из исключительных случаев, названных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса (когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях), суд вправе изменить условия принудительной лицензии, включая срок ее действия, при условии, что такой срок не превышает срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности (пункт 4 статьи 1235 ГК РФ). Суд кассационной инстанции не вправе требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций; его полномочия ограничиваются проверкой правильности применения норм материального и процессуального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа принудительной лицензии и применимость норм об изменении договора

Согласно статье 1362 Гражданского кодекса, если изобретение не используется либо недостаточно используется патентообладателем в течение четырех лет со дня выдачи патента, что приводит к недостаточному предложению соответствующих товаров, работ или услуг на рынке, любое лицо, желающее и готовое использовать такое изобретение, при отказе патентообладателя от заключения лицензионного договора на условиях, соответствующих установившейся практике, вправе обратиться в суд с иском о предоставлении принудительной простой (неисключительной) лицензии. Суд принимает решение о предоставлении лицензии и об условиях ее предоставления, если патентообладатель не докажет, что неиспользование или недостаточное использование обусловлено уважительными причинами.

Из изложенного следует, что к принудительной лицензии применимы общие нормы обязательственного права, в том числе положения об изменении и расторжении договора. Действие принудительной лицензии может быть прекращено в соответствии с положениями статьи 450 Гражданского кодекса (в том числе в судебном порядке по иску патентообладателя на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 1362 Кодекса). Односторонний отказ от принудительной лицензии недопустим.

2. Условия применения статьи 451 Гражданского кодекса к принудительной лицензии

Статьей 451 Гражданского кодекса предусмотрена возможность изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств; для ее применения необходимо установить, как изменится соотношение имущественных интересов сторон в силу изменения обстоятельств после заключения договора.

В определении от 16 февраля 2012 г. № 256-О-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что статья 451 Гражданского кодекса, закрепляющая возможность изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, при наличии указанных в ней условий, направлена на защиту интересов стороны по договору, для которой исполнение договора повлекло бы наступление такого ущерба, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении такого договора.

3. Существенное изменение обстоятельств в данном деле

Общество «МИК» при обращении с иском по делу № А40-185112/2022 о предоставлении принудительной лицензии исходило из того, что целью заключения договора являлось получение лицензии для использования охраняемых патентами изобретений, которая позволила бы истцу без нарушения исключительных прав Компании участвовать в процедурах государственных закупок лекарственных средств с МНН «элексакафтор+тезакафтор+ивакафтор/ивакафтор» и поставлять их конкретным пациентам по отдельным заявкам. На дату обращения истца в суд с иском по делу № А40-185112/2022 в Государственном реестре лекарственных средств отсутствовали сведения о государственной регистрации лекарственных средств с указанным МНН.

Истец считает, что вследствие регистрации 13 июня 2023 г. ответчиком лекарственного препарата «Трикафта» и 15 ноября 2024 г. аргентинской компанией (производителем) препарата «Трилекса» (в период установленного постановлением апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. двухлетнего срока) существенно изменились обстоятельства, что истец не мог предвидеть при обращении с иском об обязании ответчика предоставить лицензию.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего:

• наличие или отсутствие государственной регистрации препаратов с МНН «элексакафтор+тезакафтор+ивакафтор/ивакафтор» напрямую влияло на формирование условий принудительной лицензии, а также на порядок дальнейшего использования предоставленных лицензией исключительных прав;

• обстоятельства изменения правового режима введения в гражданский оборот таких лекарственных средств, включая их государственную регистрацию, являются существенными для лицензионного договора, напрямую влияющими на баланс интересов его сторон;

• государственная регистрация лекарственных средств «Трикафта» и «Трилекса» существенным образом изменила режим их оборота, возлагая на производителей и поставщиков дополнительные обязанности, соблюдение которых требует как дополнительных расходов, так и времени для их выполнения;

• в соответствии с положениями Федерального закона № 61-ФЗ регистрация лекарственного препарата не является заранее предопределенным фактом. У истца отсутствовала возможность быть полностью уверенным в том, что лекарственные препараты с указанным МНН появятся в России в кратко- или среднесрочной перспективе; стороны не могли заранее исходить из того, что государственная регистрация обоих лекарственных препаратов произойдет, даже если знали о действиях друг друга, направленных на получение соответствующей государственной услуги;

• в установленный судом срок объемы закупок лекарственных препаратов значительно изменились относительно тех объемов, которые были установлены в деле № А40-185112/2022. После регистрации лекарственного препарата «Трилекса» полностью отпала необходимость в организации ввоза незарегистрированных препаратов, а также появилась возможность производства препаратов на территории Российской Федерации;

• доказательства того, что такие изменения в объемах закупок лекарственных препаратов были вызваны причинами, которые истец мог предвидеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, в материалы дела не представлены.

Суды при этом установили, что обстоятельства, обусловившие предоставление судебным актом принудительной лицензии, не перестали существовать, Компания продолжает недостаточно использовать изобретения, что подтверждается также обстоятельствами, установленными судебными актами по делам № А40-164493/2024, А40-228100/2024, А40-315654/2024.

4. Исключительные случаи для изменения договора (пункт 4 статьи 451 ГК РФ)

Для изменения договора необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса исключительных случаев: когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Приведенные в определении сведения подтверждают наличие названных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса исключительных случаев для изменения срока действия принудительной лицензии:

• Согласно письму Минздрава России от 20 августа 2024 г. № 25-7/И/2-15953 потребление препаратов с МНН «элексакафтор+тезакафтор+ивакафтор/ивакафтор» значительно увеличилось. По данным Федеральной государственной информационной системы мониторинга движения лекарственных препаратов среднемесячное потребление лекарственных препаратов с указанным МНН с 71 упаковки за 2023 год увеличилось до 276 упаковок в 2024 году.

• В письме Фонда «Круг добра» от 16 августа 2024 г. сообщается, что общее количество пациентов в возрасте до 18 лет, которым экспертным советом Фонда «Круг добра» было одобрено обеспечение такими препаратами в 2025 году, составило 1558 человек, а общая потребность в препаратах превысит 20 000 упаковок.

• Суды первой и апелляционной инстанций указали, что отказ в изменении договора приведет к ограничению предложения соответствующих товаров на рынке и устранению конкуренции; изменение срока предоставления лицензии в текущих условиях соответствует интересам Общества «МИК». Допуск к участию в государственных закупках участников, предлагающих лекарственный препарат «Трилекса», обеспечивает не только возможность значительно увеличить количество пациентов, получающих необходимое лечение, но и в значительной степени добиться экономии бюджетных средств.

5. Принудительное лицензирование как инструмент защиты общественных интересов

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12 марта 2026 г. № 13-П указал, что предоставление судом по требованию заинтересованной стороны принудительной лицензии на использование патента наряду с патентообладателем — один из инструментов для корректировки обычного режима осуществления исключительных интеллектуальных прав, нацеленной на исправление дисбаланса частных и общественных интересов в случаях неиспользования или недостаточного использования патента (что, например, повлекло возникновение дефицита определенной продукции на российских рынках), приобретения патентообладателем неоправданных экономических преимуществ.

Принудительное лицензирование — когда в качестве меры ограничения допускаемой патентным законодательством квазимонополии патентообладателя другим лицам разрешается использовать результат интеллектуальной деятельности, исключительное право на который принадлежит патентообладателю, на указанных в решении суда условиях — предусмотрено статьями 1239, 1362 и 1423 Гражданского кодекса.

В качестве неиспользования или недостаточного использования патента, которые приводят к недостаточному предложению на рынке определенных товаров, признаются отказ патентообладателя от их поставок и систематическое уклонение от участия в торгах для закупки товаров, а в случаях, когда от достаточного удовлетворения потребности российского рынка в определенной продукции зависит охрана жизни и здоровья граждан, также готовность патентообладателя поставлять ее исключительно по чрезвычайно высоким ценам, существенно превышающим цены на аналогичную продукцию, которая при предоставлении принудительной лицензии может быть в необходимом объеме поставлена на российский рынок.

При рассмотрении дел о выдаче принудительной лицензии суду надлежит определить объем возможных действий лицензиата с учетом реально существующей потребности российского рынка в соответствующих товарах, а когда в достаточном удовлетворении потребности российского рынка в определенной продукции существует значимый общественный интерес, в частности когда от него зависит охрана жизни и здоровья граждан, что в том числе может выражаться в централизованной закупке лекарственных средств для предоставления гражданам бесплатно или по льготным ценам, конкретный объем возможностей, которыми наделяется лицензиат на основании предоставленной ему принудительной лицензии, может быть определен исходя из актуального объема востребованных российским рынком поставок.

6. Применение положений пункта 43 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении споров о предоставлении заинтересованному лицу принудительной лицензии судом, исходя из аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса), применяются положения пункта 1 статьи 445 данного Кодекса. Суд, установив право требовать предоставления принудительной лицензии, рассматривает имеющиеся разногласия сторон по отдельным условиям этой лицензии.

7. Принудительное лицензирование как исключительная мера

В пункте 12 Тематического обзора Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации», утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17 июня 2026 г. № 11А/2026, отражено, что принудительное лицензирование является исключительной и вынужденной мерой предотвращения неиспользования или недостаточного использования объекта патентных прав, которое может быть обусловлено в том числе злоупотреблениями интеллектуальными правами (если патентообладатель по объективным причинам не способен самостоятельно обеспечить эффективное и динамичное использование запатентованного объекта, стандартом его добросовестного поведения будет заключение на адекватных рыночных условиях лицензионных договоров, которые позволят сделать это за него желающим этого и готовым к этому лицам), а также мерой преодоления дефицита на российском рынке определенных товаров, работ или услуг, и не предполагает его широкого распространения и применения без достаточных оснований, надлежащим образом установленных судом.

8. Условия прекращения принудительной лицензии

Суд апелляционной инстанции постановлением от 25 сентября 2023 г. по делу № А40-185112/2022 установил условия предоставления простой (неисключительной) лицензии, в том числе способы использования, размер вознаграждения за лицензию, срок действия лицензии. При этом Компания не лишена возможности продолжать самостоятельное использование запатентованных изобретений без каких-либо ограничений, а лицензиат использует соответствующие результаты интеллектуальной деятельности только в обозначенных судом границах.

Действие принудительной лицензии может быть прекращено при наступлении предусмотренных законом условий, в частности, по мере насыщения российского рынка соответствующими лекарственными препаратами, при отсутствии предпосылок повторения состояния крайней необходимости и при готовности патентообладателя использовать объект интеллектуальной собственности в достаточном объеме по разумной цене.

Между тем доказательств, свидетельствующих о насыщении российского рынка соответствующими лекарственными препаратами, а также о готовности Компании поставлять лекарственный препарат в достаточном объеме по разумной цене на момент обращения Общества «МИК» с настоящим иском в суд, в материалах дела не содержится.

9. Ограничение срока действия лицензии сроком действия исключительного права

В силу пункта 4 статьи 1235 Гражданского кодекса срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности.

В этой связи, с учетом поданного истцом заявления об изменении предмета иска ввиду прекращения на момент рассмотрения спора действия патентов № 2525115, 2556984, исходя из сроков действия патента № 2451018 до 9 апреля 2027 г., патентов № 2382779, 2543714 до 24 июня и 19 марта 2030 года, и возможности патентообладателя защищать свои права и интересы предусмотренными законом способами, установление судом срока действия лицензии до истечения срока исключительных прав на изобретения не противоречит приведенной норме права.

10. Пределы кассационного контроля и полномочия суда кассационной инстанции

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17 февраля 2015 г. № 274-О, статьи 286–288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Производство в арбитражном суде кассационной инстанции, предусмотренное главой 35 АПК РФ, направлено на устранение ошибок, допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и выразившихся в нарушении или неправильном применении норм материального либо процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

11. Правовой подход Обзора № 8/2026 о возможности изменения условий принудительной лицензии

В пункте 12 Обзора № 8/2026 заложен правовой подход о том, что в случае предоставления принудительной лицензии на основании судебного решения и изменения впоследствии обстоятельств, обусловивших ее предоставление, заинтересованная сторона может обратиться в суд с требованием об изменении условий такой лицензии.

12. Отсутствие явно выраженного запрета на применение статьи 451 ГК РФ к принудительной лицензии

Нормы действующего законодательства, которыми руководствовались суды при рассмотрении настоящего спора, не содержат явно выраженного запрета на применение положений статьи 451 Гражданского кодекса о возможности изменения условий принудительной лицензии в случае существенного изменения обстоятельств, в ситуации, когда основания, обусловившие ее предоставление, продолжают существовать.

13. Оценка доказательств судами первой и апелляционной инстанций

Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, объективно, полно и всесторонне исследовав и оценив обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 68 и 71 АПК РФ, сделал вывод о доказанности существенного изменения обстоятельств, из которых истец исходил при обращении в суд с требованием о предоставлении принудительной лицензии, и наличии условий для применения положений статьи 451 Гражданского кодекса, удовлетворив требование истца к Компании об изменении срока действия лицензии с учетом принципов правовой определенности, справедливости и добросовестности.

14. Выход суда кассационной инстанции за пределы своих полномочий

При изложенных обстоятельствах указание суда кассационной инстанции на необходимость установления обстоятельств факта наличия/отсутствия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса, направлено на повторное исследование установленных судами обстоятельств, получивших надлежащую правовую оценку.

Кроме того, Суд по интеллектуальным правам, указывая на необходимость исследования судами обстоятельств наличия либо отсутствия оснований для сохранения предусмотренных статьей 1362 Гражданского кодекса условий при продлении срока предоставленной судебным актом принудительной лицензии, вопреки выводам судов о том, что обстоятельства, обусловившие предоставление лицензии, не перестали существовать, фактически обязал суды заново доказать основания для выдачи принудительной лицензии в порядке данной статьи.

Такой подход свидетельствует о том, что суд кассационной инстанции вышел за пределы полномочий, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

15. Вывод о правильности применения норм материального и процессуального права

Судебная коллегия считает, что при разрешении спора судом первой инстанции, поддержанным апелляционным судом, правильно применены нормы материального и процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имелось предусмотренных статьями 286 и 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов в части удовлетворения иска.

---

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Судебная коллегия установила, что постановление суда кассационной инстанции в части отмены решения суда первой инстанции от 26 сентября 2025 г. и постановления суда апелляционной инстанции от 26 февраля 2026 г. подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, как принятое с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела. Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда остаются в силе, кассационная жалоба Компании оставляется без удовлетворения.

Судебная коллегия не дала специальных указаний нижестоящим судам или арбитражному управляющему о порядке исполнения решения, поскольку решение суда первой инстанции уже вступило в силу и подлежит исполнению в соответствии с его резолютивной частью.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 августа 2026 г. по делу № А40-88557/2025 в части отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2025 г., постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2026 г. и направления дела на новое рассмотрение — ОТМЕНЕНО.

2. Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2026 г. — ОСТАВЛЕНЫ В СИЛЕ.

3. В остальной части постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 августа 2026 г. — ОСТАВЛЕНО БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ.

4. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет существенный сдвиг в методологии применения норм об интеллектуальных правах и обязательственного права. Вместо формального подхода, при котором принудительная лицензия рассматривается как одноразовый судебный акт, не подлежащий изменению, Верховный суд признает, что к принудительной лицензии применимы общие нормы об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Это означает переход к субстанциальному анализу баланса интересов сторон и общественных интересов, что соответствует современному пониманию принудительного лицензирования как инструмента защиты общественных интересов, а не просто механизма разрешения частного спора.

2. Гармонизация с позициями КС РФ и Пленума ВС РФ

Определение опирается на две ключевые позиции:

• Постановление КС РФ от 12 марта 2026 г. № 13-П, которое определяет принудительное лицензирование как инструмент корректировки режима осуществления исключительных интеллектуальных прав, нацеленный на исправление дисбаланса частных и общественных интересов. Эта позиция позволяет СКЭС обосновать применение статьи 451 ГК РФ к принудительной лицензии через призму защиты общественных интересов (охрана жизни и здоровья граждан).

• Пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10, который указывает на применение положений пункта 1 статьи 445 ГК РФ при рассмотрении споров о предоставлении принудительной лицензии. Это позволяет судам рассматривать разногласия сторон по отдельным условиям лицензии, включая срок ее действия.

• Пункт 12 Тематического обзора ВС РФ № 8/2026, который закрепляет правовой подход о возможности изменения условий принудительной лицензии при изменении обстоятельств, обусловивших ее предоставление.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для лицензиатов (получателей принудительной лицензии): - Получают право обращаться в суд с требованием об изменении условий принудительной лицензии при существенном изменении обстоятельств, что расширяет возможности защиты их интересов. - Могут добиваться продления срока действия лицензии, если это обусловлено изменением рыночной ситуации, появлением новых товаров или услуг, изменением потребностей рынка.

Для патентообладателей: - Не лишаются возможности прекратить действие принудительной лицензии при наступлении предусмотренных законом условий (насыщение рынка, готовность патентообладателя использовать объект интеллектуальной собственности в достаточном объеме по разумной цене). - Могут возражать против изменения условий лицензии, если не установлены исключительные случаи, предусмотренные пунктом 4 статьи 451 ГК РФ. - Сохраняют право на самостоятельное использование запатентованных изобретений без каких-либо ограничений.

Для государственных органов (Роспатент, Минздрав России): - Получают инструмент для обеспечения доступности лекарственных средств и других товаров, необходимых для охраны жизни и здоровья граждан. - Могут использовать данные о потребностях рынка при обосновании необходимости изменения условий принудительной лицензии.

Для судов: - Получают четкие критерии для применения статьи 451 ГК РФ к принудительной лицензии: наличие совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств; установление хотя бы одного из исключительных случаев, названных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ. - Должны учитывать общественные интересы при определении объема возможных действий лицензиата.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит несколько анти-абузивных оговорок:

1. Принудительное лицензирование — исключительная и вынужденная мера, которая не предполагает широкого распространения и применения без достаточных оснований, надлежащим образом установленных судом. Это предотвращает превращение принудительного лицензирования в инструмент произвольного вмешательства в права патентообладателя.

2. Необходимость установления совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств. Это предотвращает применение статьи 451 ГК РФ к принудительной лицензии на основе незначительных изменений обстоятельств.

3. Требование наличия хотя бы одного из исключительных случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 451 ГК РФ. Это гарантирует, что изменение условий лицензии будет обоснованным и справедливым.

4. Ограничение срока действия лицензии сроком действия исключительного права (пункт 4 статьи 1235 ГК РФ). Это предотвращает превращение принудительной лицензии в бессрочное право лицензиата.

5. Возможность прекращения принудительной лицензии при наступлении предусмотренных законом условий (насыщение рынка, готовность патентообладателя использовать объект интеллектуальной собственности в достаточном объеме по разумной цене). Это гарантирует, что принудительная лицензия не будет действовать вечно.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя данное дело касается принудительной лицензии на изобретения в сфере фармацевтики, правовая позиция СКЭС имеет более широкое применение:

1. Принудительное лицензирование в других сферах интеллектуальной собственности — полезные модели, промышленные образцы, селекционные достижения (статьи 1239, 1423 ГК РФ).

2. Применение статьи 451 ГК РФ к другим видам договоров, где одна из сторон находится в зависимом положении или где существует значимый общественный интерес. Определение подтверждает, что статья 451 ГК РФ применима не только к обычным договорам, но и к договорам, установленным судебным решением.

3. Баланс частных и общественных интересов в сфере интеллектуальной собственности. Определение демонстрирует, что суды должны учитывать общественные интересы (охрана жизни и здоровья граждан, обеспечение доступности товаров и услуг) при разрешении споров о принудительном лицензировании.

4. Пределы кассационного контроля — определение уточняет, что суд кассационной инстанции не вправе требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций. Это имеет значение для всех категорий дел, рассматриваемых в кассационном порядке.

6. Значение для практики государственных закупок

Определение имеет особое значение для практики государственных закупок лекарственных средств. Оно подтверждает, что при определении объема возможных действий лицензиата суд должен учитывать реально существующую потребность российского рынка в соответствующих товарах, а когда в достаточном удовлетворении потребности российского рынка в определенной продукции существует значимый общественный интерес, конкретный объем возможностей может быть определен исходя из актуального объема востребованных российским рынком поставок. Это позволяет обеспечить доступность лекарственных средств для граждан и экономию бюджетных средств.

---

Заключение

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-13305 представляет собой важный прецедент в развитии российского права интеллектуальной собственности и обязательственного права. Оно устанавливает, что принудительная лицензия, предоставленная судебным решением, может быть изменена в связи с существенным изменением обстоятельств при наличии исключительных случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, и при условии, что основания для выдачи лицензии продолжают существовать. Это позволяет обеспечить справедливый баланс между интересами патентообладателя и лицензиата, а также защитить общественные интересы, в частности охрану жизни и здоровья граждан. Определение также подтверждает, что суд кассационной инстанции не вправе выходить за пределы своих полномочий и требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций.