ВС РФ: компенсация залоговым кредиторам при передаче имущества фондам рассчитывается методом реконструкции

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 307-ЭС21-25763 (6)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-85873/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС21-25763 (6)

Дата принятия: 26 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 октября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Ленинградской области (региональный фонд) – истец в кассационной жалобе, публично-правовая компания - Гормина Любовь Борисовна – участница долевого строительства, бывший залоговый кредитор - Бабин Евгений Анатольевич – участник судебного заседания (статус не уточнён в акте) - ООО «Созвездие» – должник, застройщик (в процедуре конкурсного производства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; спор о взыскании компенсации бывшим залоговыми кредиторами (участниками долевого строительства) в связи с передачей предмета залога региональному фонду

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Гормина Л.Б. заключила с ООО «Созвездие» договор участия в долевом строительстве от 23 июня 2017 г. на сумму 7 576 000 рублей с обязательством застройщика передать ей нежилое помещение площадью 94,7 кв. м. не позднее 31 марта 2018 г. Общество не исполнило обязательства. Решением суда первой инстанции от 18 октября 2019 г. в отношении ООО «Созвездие» открыта процедура конкурсного производства с применением правил о банкротстве застройщиков. Денежные требования Горминой Л.Б. включены в реестр требований кредиторов в четвёртую очередь в размере 7 576 000 рублей как обеспеченные залогом имущества общества. Определением суда первой инстанции от 22 апреля 2021 г. удовлетворено заявление регионального фонда о намерении стать приобретателем прав общества на земельные участки и недостроенные объекты; в качестве встречного предоставления региональный фонд принял на себя обязательства перед гражданами – участниками строительства по передаче жилых и нежилых помещений (площадью не более 7 кв. м.). В связи с передачей предмета залога региональному фонду и прекращением залоговых прав Гормина Л.Б. обратилась в суд с заявлением о взыскании компенсации.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области): - Определением от 5 марта 2025 г. (с исправлением опечатки от 21 марта 2025 г.) на региональный фонд возложена обязанность по выплате второй части компенсации в сумме 4 486 797 рублей. - Суд исходил из того, что многоквартирный дом введён в эксплуатацию 23 декабря 2023 г., годичный срок выплаты компенсации истёк; рыночная стоимость нежилого помещения составила 12 860 000 рублей, расходы на достройку – 3 892 019 рублей 43 копейки; вторая часть компенсации определена как разница между ценой договора и ранее взысканной первой частью компенсации (3 089 203 рублей).

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): - Постановлением от 11 ноября 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Постановлением от 19 марта 2026 г. определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба регионального фонда передана определением судьи ВС РФ от 10 сентября 2026 г. на рассмотрение СКЭС. Региональный фонд просил отменить все обжалуемые судебные акты, ссылаясь на то, что к спорным отношениям подлежит применению Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Закон № 282-ФЗ), вступивший в силу 8 сентября 2024 г., и что суды не установили предельную сумму компенсации в соответствии с этим Законом.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к определению размера компенсации бывшему залоговому кредитору (участнику долевого строительства) при передаче предмета залога региональному фонду:

1. Позиция нижестоящих судов: компенсация определяется как разница между ценой договора, отражённой в реестре требований кредиторов, и ранее присуждённой суммой первой части компенсации, без учёта новых правил Закона № 282-ФЗ о расчёте предельной суммы компенсации и источников её выплаты.

2. Позиция регионального фонда (поддержанная ВС РФ): компенсация должна определяться в соответствии с методом реконструкции, установленным Законом № 282-ФЗ, с расчётом предельной суммы на основе оценочной стоимости предмета залога, вычитания расходов на его сохранность, применения 60-процентного коэффициента и доли требования кредитора в совокупном размере требований всех залоговых кредиторов.

Принципиальное значение: Закон № 282-ФЗ установил новый правовой режим для переходных ситуаций, когда передача имущества региональному фонду произошла до вступления Закона в силу, но спор о размере компенсации не был разрешён вступившим в законную силу судебным актом. Суды не применили новое законодательство, что привело к нарушению баланса интересов между правами бывших залоговых кредиторов и необходимостью обеспечения финансовой устойчивости региональных фондов для защиты прав граждан – участников долевого строительства.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежит ли применению к спору о размере компенсации бывшему залоговому кредитору Федеральный закон № 282-ФЗ, если передача предмета залога региональному фонду произошла до вступления этого Закона в силу, но спор о размере компенсации не был разрешён вступившим в законную силу судебным актом на момент вступления Закона в силу?

2. Является ли методологически верной формула расчёта предельной суммы компенсации, используемая региональным фондом: К = (С – Р) × 0,6 × Д/100, где С – оценочная стоимость предмета залога, Р – расходы на сохранность, Д – доля требования кредитора в совокупном размере требований всех залоговых кредиторов?

3. Как должны разграничиваться понятия «предельная компенсация» и «источник её выплаты» при определении размера компенсации, подлежащей взысканию в пользу бывшего залогового кредитора?

4. Какие последствия влечёт уклонение регионального фонда от представления документов, раскрывающих его чистую выручку от реализации свободных помещений, при возражении фонда о недостаточности источника выплаты предельной суммы компенсации?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Федеральный закон № 282-ФЗ установил новый правовой режим расчёта компенсации бывшим залоговым кредиторам в переходных ситуациях, когда передача имущества региональному фонду произошла до вступления Закона в силу, но спор о размере компенсации не был разрешён вступившим в законную силу судебным актом на момент вступления Закона в силу. Предельная сумма компенсации определяется методом реконструкции – моделью распределения выручки на случай продажи заложенного имущества на торгах в процедуре банкротства. Суды ошибочно отождествили понятия «предельная компенсация» и «источник её выплаты», что привело к неправильному определению размера компенсации, подлежащей взысканию в пользу бывшего залогового кредитора.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость Закона № 282-ФЗ к переходным ситуациям

Верховный Суд установил, что Закон № 282-ФЗ содержит переходные положения о порядке выплаты компенсации бывшим залоговыми кредиторам в отношении объектов, переданных федеральному или региональному фондам до вступления в силу этого Закона (части 12 и 13 статьи 5 Закона № 282-ФЗ). Эти положения применяются в ситуациях, когда решение о защите прав граждан – участников долевого строительства принималось в рамках ранее действовавшего правового регулирования без учёта необходимости проведения расчётов с бывшими залоговыми кредиторами, то есть когда эти расходы не учитывались фондами при принятии решений и не закладывались в их финансовые планы.

В рассматриваемом деле права общества на земельные участки и находящиеся на них объекты переданы региональному фонду до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), и на день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешён вступившим в законную силу судебным актом. Следовательно, вопрос о сумме всей причитающейся Горминой Л.Б. компенсации подлежал рассмотрению по правилам статьи 5 Закона № 282-ФЗ.

2. Метод реконструкции как основа расчёта предельной суммы компенсации

Верховный Суд подтвердил, что предельная сумма компенсации согласно пунктам 4–6 статьи 5 Закона № 282-ФЗ определяется с использованием метода реконструкции – модели распределения выручки на случай, если бы была осуществлена продажа заложенных земельного участка (права застройщика на него) и расположенного на данном участке объекта незавершённого строительства на торгах в процедуре банкротства (с особенностями, предусмотренными упомянутой статьей).

При реконструкции: - цена реализации принимается равной оценочной стоимости находящихся в залоге объектов, определённой арбитражным судом для целей передачи имущества региональному фонду (в данном деле – 225 360 000 рублей); - из этой стоимости вычитается сумма расходов на обеспечение сохранности предмета залога, рассчитывается чистая выручка, которая подлежала бы распределению между кредиторами при обычной продаже; - затем вычисляется 60-процентная часть чистой выручки, в распределении которой на основе принципа пропорциональности участвуют все кредиторы – залогодержатели (имея в виду наличие в пункте 4 статьи 5 Закона № 282-ФЗ прямой ссылки на подпункт 1 пункта 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве); - определяется совокупный размер требований всех залоговых кредиторов (включая граждан – участников строительства, обязательства перед которыми передаются региональному фонду); - вычисляется доля требования конкретного кредитора в этом совокупном размере (в данном деле – 2,01 процента); - исходя из размера указанной доли кредитора вычисляется предельная сумма компенсации – та часть 60-процентной чистой выручки, которая пришлась бы на упомянутого кредитора при отчуждении предмета залога на торгах.

Верховный Суд прямо указал: «Таким образом, использованная региональным фондом в отзыве на заявление Горминой Л.Б. формула подсчета предельной (максимально возможной) суммы компенсации является методологически верной» (К = (С – Р) × 0,6 × Д/100).

3. Разграничение понятий «предельная компенсация» и «источник её выплаты»

Верховный Суд установил критическое разграничение: суды ошибочно отождествили понятия «предельная компенсация» и «источник её выплаты». Согласно действующему правовому регулированию:

• бывший залоговый кредитор не вправе претендовать на сумму, превышающую предельную компенсацию;
• при недостаточности же источника выплаты предельной компенсации в пользу кредитора взыскивается та часть суммы предельной компенсации, которая покрывается источником выплаты, но не менее гарантированной части.

4. Двухуровневая система источников выплаты компенсации

Верховный Суд изложил установленную Законом № 282-ФЗ систему источников выплаты:

Первый уровень – гарантированная часть компенсации (10 процентов предельной суммы): - Выплачивается за счет собственных средств регионального фонда; - Выплачивается в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска бывшего залогового кредитора (пункт 1 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

Второй уровень – негарантированная часть компенсации (оставшаяся часть предельной суммы): - Выплачивается за счет средств, вырученных региональным фондом от реализации свободных жилых, нежилых помещений в полученных им объектах (когда региональный фонд завершает строительство); - Выплачивается за вычетом расходов, связанных с завершением строительства свободных помещений, их содержанием, охраной и реализацией, в пределах этой положительной разности; - Выплачивается не позднее одного года со дня ввода в эксплуатацию переданного объекта (подпункт «а» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

5. Погашение требования при недостаточности источника выплаты

Верховный Суд указал, что в силу прямого указания Закона требование бывшего залогового кредитора о выплате ему негарантированной части компенсации считается погашенным, в частности, если региональный фонд произвел с этим кредитором неполный расчет по причине недостаточности денежных средств, вырученных от реализации свободных помещений (пункт 3 части 11 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

6. Процессуальные последствия уклонения от представления доказательств

Верховный Суд применил норму статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и установил: в случае уклонения регионального фонда от представления документов, раскрывающих его чистую выручку от реализации свободных помещений, возражения фонда о недостаточности источника выплаты предельной суммы компенсации следует признать недоказанными. Такая недоказанность влечет за собой взыскание в пользу бывшего залогового кредитора компенсации в предельной сумме, а не в размере, отраженном в реестре требований кредиторов.

7. Ошибки нижестоящих судов

Верховный Суд выявил следующие существенные нарушения:

• Суды не установили предельную сумму компенсации в соответствии с методом реконструкции, предусмотренным Законом № 282-ФЗ;
• Суды не проверили контррасчет регионального фонда, в котором была использована формула К = (С – Р) × 0,6 × Д/100;
• Суды не сопоставили фактически полученную Горминой Л.Б. компенсационную выплату, присужденную по первому спору, с максимально возможным размером компенсации;
• Суды определили вторую часть компенсации в размере основной задолженности, числящейся в реестре, за вычетом ранее взысканной суммы, что не соответствует методологии Закона № 282-ФЗ.

8. Цель переходных положений Закона № 282-ФЗ

Верховный Суд указал на цель, преследуемую законодателем при установлении переходных положений: реализация права указанных кредиторов на получение возмещения не должна парализовать деятельность фондов, и, как следствие, не должна привести к нарушению обеспечиваемых их функционированием прав и свобод граждан – участников долевого строительства. Это свидетельствует о необходимости баланса между защитой интересов бывших залоговых кредиторов и финансовой устойчивостью региональных фондов.

---

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

При новом рассмотрении спора суду надлежит:

1. Проверить исходные данные для расчета предельной суммы компенсации, включая: - оценочную стоимость предмета залога на день его передачи региональному фонду; - сумму расходов на обеспечение сохранности предмета залога; - совокупный размер требований всех залоговых кредиторов; - долю требования Горминой Л.Б. в этом совокупном размере.

2. Установить, превысили ли фактические выплаты в пользу Горминой Л.Б. максимально возможный размер компенсации, рассчитанный по методу реконструкции в соответствии с Законом № 282-ФЗ.

3. Применить правила о разграничении предельной компенсации и источников её выплаты, учитывая, что: - гарантированная часть (10 процентов) должна быть выплачена за счет собственных средств фонда в течение пяти дней; - негарантированная часть выплачивается за счет средств от реализации свободных помещений в пределах положительной разности, не позднее одного года со дня ввода объекта в эксплуатацию.

4. Потребовать от регионального фонда представления документов, раскрывающих его чистую выручку от реализации свободных помещений; при уклонении от представления таких документов признать возражения фонда о недостаточности источника выплаты недоказанными.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 марта 2025 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2026 г. по делу № А56-85873/2018 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от простого вычитания к методу реконструкции

Определение СКЭС осуществляет принципиальный переход от формального подхода (простое вычитание ранее выплаченной суммы из суммы реестра) к субстанциальному методу реконструкции, предусмотренному Законом № 282-ФЗ. Этот метод моделирует распределение выручки, которое произошло бы при продаже заложенного имущества на торгах в процедуре банкротства, обеспечивая справедливое распределение между всеми залоговыми кредиторами пропорционально их требованиям.

2. Гармонизация с принципом пропорциональности в банкротстве

Верховный Суд явно связал расчёт компенсации с принципом пропорциональности, закреплённым в подпункте 1 пункта 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве (прямая ссылка в пункте 4 статьи 5 Закона № 282-ФЗ). Это означает, что компенсация бывшим залоговым кредиторам должна распределяться пропорционально их требованиям, как это происходит при обычном распределении выручки от реализации имущества должника.

3. Разграничение предельной суммы и источников выплаты как ключевая конструкция

Определение вводит чёткое разграничение между двумя самостоятельными категориями: - Предельная компенсация – максимальная сумма, на которую может претендовать кредитор, рассчитанная методом реконструкции; - Источник выплаты – конкретные денежные средства (собственные средства фонда или выручка от реализации свободных помещений), за счёт которых осуществляется выплата.

Эта конструкция предотвращает ситуацию, когда региональный фонд мог бы избежать выплаты гарантированной части компенсации, ссылаясь на недостаточность источников. Гарантированная часть (10 процентов) всегда должна быть выплачена за счет собственных средств фонда.

4. Процессуальные гарантии против уклонения от раскрытия информации

Применение статьи 65 АПК РФ к ситуации, когда региональный фонд уклоняется от представления документов о чистой выручке, создаёт мощный процессуальный стимул для раскрытия информации. Недоказанность возражений о недостаточности источников влечёт взыскание компенсации в предельной сумме, что делает уклонение экономически невыгодным для фонда.

5. Последствия для региональных фондов и арбитражных управляющих

Определение устанавливает чёткие финансовые обязательства региональных фондов: - Гарантированная часть (10 процентов предельной суммы) – безусловное обязательство, выплачиваемое в течение пяти дней; - Негарантированная часть – условное обязательство, зависящее от наличия выручки от реализации свободных помещений.

Это требует от фондов тщательного финансового планирования и ведения раздельного учёта выручки от реализации свободных помещений, предназначенной для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам.

6. Последствия для участников долевого строительства (бывших залоговых кредиторов)

Определение гарантирует участникам долевого строительства получение как минимум гарантированной части компенсации (10 процентов предельной суммы) независимо от финансового положения регионального фонда. Однако получение полной предельной суммы зависит от успешности реализации свободных помещений фондом, что создаёт определённый риск недополучения негарантированной части.

7. Применение переходных положений Закона № 282-ФЗ

Определение уточняет сферу применения переходных положений Закона № 282-ФЗ: они применяются к ситуациям, когда передача имущества произошла до вступления Закона в силу, но спор о размере компенсации не был разрешён вступившим в законную силу судебным актом на момент вступления Закона в силу. Это означает, что новые правила применяются ко всем спорам о компенсации, находящимся в производстве судов на момент вступления Закона в силу, независимо от даты передачи имущества.

8. Баланс интересов кредиторов и функционирования фондов

Определение отражает принцип баланса между защитой интересов бывших залоговых кредиторов и необходимостью обеспечения финансовой устойчивости региональных фондов. Двухуровневая система выплаты (гарантированная и негарантированная части) позволяет: - Гарантировать минимальное возмещение кредиторам; - Предотвратить парализацию деятельности фондов; - Обеспечить продолжение защиты прав граждан – участников долевого строительства.

9. Анти-абузивные оговорки

Определение содержит анти-абузивную оговорку в отношении уклонения от представления доказательств: региональный фонд не может использовать недостаток информации о своей выручке как основание для отказа в выплате компенсации. Это предотвращает возможность фондов скрывать информацию о доходах для минимизации выплат кредиторам.

10. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного обособленного спора, методология реконструкции и разграничение предельной суммы и источников выплаты могут быть применены к другим ситуациям, где необходимо справедливое распределение выручки между несколькими кредиторами, обеспеченными залогом одного имущества, особенно в контексте защиты прав потребителей и участников долевого строительства.