ВС РФ обязал продавца и его партнёров солидарно возвращать деньги за навязанные услуги

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКГД ВС РФ

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ26-86-К4

Дата: 20 октября 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкина В.А., судьи Асташова С.В. (судья-докладчик) и Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: Терзиян Алексей Минасович (гражданин, потребитель) - Ответчик 1: ООО «Аура-Авто» (юридическое лицо) - Ответчик 2: ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ» (юридическое лицо) - Третьи лица: АО «Тинькофф Банк» (кредитор), АО «АльфаСтрахование» (страховщик)

Категория спора: Защита прав потребителей; договорный спор (купля-продажа транспортного средства, опционный договор на услуги, кредитный договор, связанные договоры)

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Терзиян А.М. требовал солидарного взыскания с ООО «Аура-Авто» и ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ»: - уплаченных по опционному договору денежных средств в размере 110 000 руб.; - компенсации морального вреда в размере 40 000 руб.; - штрафа в размере 75 000 руб.

Фактические обстоятельства:

18 апреля 2024 г. истец заключил договор купли-продажи автомобиля Hyundai Solaris с ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ». В тот же день заключены: кредитный договор с АО «Тинькофф Банк» и опционный договор (программа обслуживания «Вектра Мед») с ООО «Аура-Авто» на сумму 110 000 руб. Денежные средства по опционному договору перечислены на счет ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ» (платежное поручение содержало наименование «оплата за страхование жизни»). 29 апреля 2024 г. истец направил заявление об отказе от услуг и возврате денежных средств.

Решение первой инстанции (Адлерский районный суд г. Сочи, 21 января 2025 г.):

Исковые требования удовлетворены частично. Взыскано солидарно с обеих ответчиков: - 110 000 руб. (уплаченные по опционному договору); - 5 000 руб. (компенсация морального вреда); - 57 500 руб. (штраф).

Суд руководствовался ст. 322 ГК РФ и п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», исходя из того, что истец вправе отказаться от договора и требовать возврата денежных средств при отсутствии доказательств фактически понесённых расходов ответчиками.

Апелляционное определение (Краснодарский краевой суд, 22 июля 2025 г.):

Решение изменено. Взыскание произведено только с ООО «Аура-Авто» (без солидарной ответственности ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ»). Суд апелляции указал, что ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ» выступала субагентом при заключении опционного договора, поэтому в силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ права и обязанности возникли только у ООО «Аура-Авто».

Кассационное определение (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 18 ноября 2025 г.):

Апелляционное определение оставлено без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Терзиян А.М. подал кассационную жалобу с требованием отмены постановлений апелляционной и кассационной инстанций как незаконных. Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 7 мая 2026 г. восстановлен пропущенный процессуальный срок; определением от 14 сентября 2026 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами потребителя (истца), стремящегося вернуть денежные средства, уплаченные за услугу, которую он отклонил, и интересами двух юридических лиц, связанных с продажей автомобиля и предоставлением дополнительных услуг. Конфликт касается вопроса о том, несут ли обе компании солидарную ответственность перед потребителем или только та, с которой формально заключён опционный договор.

Категория проблемы:

Материально-правовая (применение норм ГК РФ о солидарной ответственности, о связанных договорах, о защите прав потребителей) с элементами межотраслевого характера (взаимодействие норм гражданского права и законодательства о защите прав потребителей).

Причина передачи на коллегию:

Дело содержит вопрос о толковании и применении положений Конституции РФ, норм ГК РФ (ст. 322, 325, 1005) в контексте защиты прав потребителя и баланса интересов сторон при наличии связанных договоров, требующий единообразного применения судебной практики.

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли на продавца товара и его экономических партнёров (контрагентов покупателя) быть возложена солидарная ответственность по возврату денежных средств, уплаченных по договору, заключённому с этими контрагентами, если такой договор был заключён по инициативе и при посредничестве продавца и связан с основным договором купли-продажи?

2. Является ли опционный договор на услуги, заключённый при непосредственном участии продавца автомобиля и при перечислении денежных средств на счёт продавца, связанным договором с договором купли-продажи, имеющим явную экономическую общность?

3. Допускает ли статья 322 ГК РФ возложение солидарной обязанности на продавца и его партнёров при условии, что договоры заключены по инициативе продавца и выбор контрагентов осуществлён продавцом при обстоятельствах, ограничивающих надлежащую информированность и свободу выбора покупателя?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ встал на позицию, что статья 322 ГК РФ не препятствует возложению на продавца и его экономических партнёров солидарной ответственности по возврату денежных средств, уплаченных по договорам, заключённым с этими партнёрами по инициативе и при посредничестве продавца, если такие договоры связаны с основным договором купли-продажи и имеют явную экономическую общность. Связанность договоров, учитываемая в целях защиты прав потребителя, служит условием достижения справедливого баланса прав и обязанностей сторон и обеспечения эффективной защиты прав потребителя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционно-правовая база: позиция Конституционного Суда РФ о солидарной ответственности в защиту потребителя

СКГД опирается на Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2026 г. № 25-П по делу о проверке конституционности ст. 322 и 1080 ГК РФ (дело Аббасова Ш.У.). КС РФ установил, что когда покупатель является потребителем и слабой стороной, возложение на продавца солидарной обязанности по требованиям к третьим лицам — контрагентам покупателя, вступление в правоотношения с которыми имело место по инициативе и при посредничестве продавца, может рассматриваться как: - дополнительная и эффективная мера защиты прав покупателя; - инструмент стимулирования продавца к внимательному и ответственному поиску контрагентов.

2. Баланс интересов солидарных должников через механизм регрессного требования

СКГД указывает, что интересы продавца балансируются возможностями, открываемыми ст. 325 ГК РФ (п. 2), которая предусматривает: - должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; - неуплаченное одним из солидарных должников падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

Эта норма позволяет при единстве обязательства перед кредитором обеспечить дифференциацию для достижения баланса интересов солидарных должников (продавца и контрагентов покупателя, избранных продавцом). Дифференциация может опираться на различие исходных правоотношений, лежащих в основе солидарного обязательства, создавая для продавца, исполнившего солидарное требование, юридические условия для возмещения расходов на исполнение чужого долга.

3. Договор купли-продажи транспортного средства как порождающий взаимосвязанные обязательства

СКГД ссылается на Постановление КС РФ от 3 апреля 2023 г. № 14-П, согласно которому договор купли-продажи транспортного средства нередко порождает ряд взаимосвязанных и взаимообусловленных обязательств. Такие обязательства, имеющие формально несхожий предмет, но влияющие на расчёт цены (которая в большинстве случаев превышает среднемесячный доход покупателя), могут быть оформлены: - путём составления единого документа; - совокупностью взаимосвязанных документов.

Одним из таких обязательств, наряду с обязательствами поставить товар и уплатить цену, может быть отдельное обязательство покупателя заключить страховой или кредитный договор и воздерживаться от отказа от него.

4. Толкование условий договора с учётом совокупности взаимосвязанных обязательств

Толкование условий договора о принятии на себя продавцом и покупателем дополнительных обязательств (обеспечить страхование, получить кредит) осуществляется с учётом: - положений основного договора купли-продажи; - дополнительных соглашений к нему; - совокупности взаимосвязанных обязательств, подтверждаемых документами, составленными и подписанными при посредничестве (содействии) продавца (кредитный договор, договор страхования и др.).

По смыслу этих правовых позиций могут считаться связанными договорами заключённые с покупателем договор купли-продажи автомобиля и договор о предоставлении независимой гарантии.

5. Связанность договоров и её правовые эффекты

СКГД уточняет, что связанность договоров сама по себе не является основанием для возложения солидарной обязанности на контрагентов. Однако можно выделить ряд правовых эффектов связанности: - допускается возврат части страховой премии, если страхование выступало обеспечением возврата кредита; - в случае коллективного страхования клиентов кредитных организаций предусмотрен возврат страховой премии кредитной организацией, если страхование обеспечивало возврат кредита (ч. 10 и 12 ст. 11 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)»); - потребитель при возврате товара ненадлежащего качества, приобретённого за счёт потребительского кредита, может взыскать с продавца уплаченные проценты и иные платежи по договору потребительского кредита (п. 6 ст. 24 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей»).

6. Связанность договоров как основание для солидарной ответственности в целях защиты потребителя

В целях защиты прав потребителей отмеченная связанность договоров может рассматриваться в некоторых случаях в качестве основания для возложения на контрагентов потребителя по таким связанным договорам солидарного долга (ответственности).

Учёт связанности договоров, имеющих явную экономическую общность, служит непременным условием: - достижения справедливого баланса прав и обязанностей сторон этих договоров; - обеспечения эффективной, а не формальной защиты их прав, прежде всего прав потребителя.

Недостаточный учёт связанности договора розничной купли-продажи и договоров, дополнительно заключаемых с потребителем по инициативе и при посредничестве продавца (в том числе договора о предоставлении независимой гарантии бизнес-партнёром продавца): - обесценивает закреплённые в законе меры защиты прав потребителей; - препятствует восстановлению таких прав; - позволяет продавцу избегать неблагоприятных имущественных последствий даже в тех случаях, когда суд находит его действия недобросовестными.

7. Условия возложения солидарной ответственности на продавца и его партнёров

Согласно выводам КС РФ, статья 322 ГК РФ не препятствует возложению на продавца и его экономических партнёров — контрагентов покупателя солидарной обязанности (ответственности) по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора, заключённого с этими контрагентами и обусловливавшего предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи транспортного средства, при условии, в частности, что: - такие договоры заключались с покупателем по инициативе и (или) при посредничестве (содействии) продавца; - выбор контрагентов либо их подбор для последующего выбора покупателем осуществлены тем же продавцом; - имеются обстоятельства, ограничивающие надлежащую информированность и (или) свободу выбора покупателя.

8. Применение к фактам дела

СКГД установила, что: - опционный договор на предоставление консультационных услуг заключён истцом с ООО «Аура-Авто», однако денежные средства по нему перечислены на счёт ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ»; - договор купли-продажи автомобиля и опционный договор заключены при непосредственном участии продавца — ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ», которому и уплачены денежные средства; - эти обстоятельства свидетельствуют о связанности данных договоров, имеющих явную экономическую общность.

---

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибка апелляционного суда (Краснодарский краевой суд, 22 июля 2025 г.):

Апелляционный суд ошибочно исключил ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ» из солидарных должников, руководствуясь формальным применением п. 1 ст. 1005 ГК РФ (о субагентстве). Суд не учёл: - связанность договора купли-продажи и опционного договора; - явную экономическую общность этих договоров; - то, что денежные средства по опционному договору перечислены на счёт продавца автомобиля; - то, что оба договора заключены при непосредственном участии продавца; - позицию КС РФ о необходимости учёта связанности договоров в целях эффективной защиты прав потребителя.

Это нарушение норм материального права (ст. 322 ГК РФ в толковании КС РФ) существенно повлияло на исход дела, поскольку привело к исключению одного из ответчиков из солидарных должников.

Ошибка кассационного суда (Четвёртый кассационный суд, 18 ноября 2025 г.):

Кассационный суд согласился с ошибочными выводами апелляционного суда и оставил апелляционное определение без изменения, не проверив обоснованность применения п. 1 ст. 1005 ГК РФ в контексте защиты прав потребителя и связанности договоров.

Характер нарушений:

Нарушения являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку: - повлияли на исход дела (изменили круг солидарных должников); - препятствуют восстановлению и защите нарушенных прав потребителя; - основаны на неправильном толковании норм материального права в контексте защиты прав потребителей.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение СКГД:

1. Отменены: - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22 июля 2025 г.; - определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2025 г.; - определение Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 17 апреля 2026 г. о повороте исполнения решения; - апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 30 июня 2026 г.

2. Оставлено в силе решение Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 21 января 2025 г., которым взыскано солидарно с ООО «Аура-Авто» и ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ»: - 110 000 руб. (уплаченные по опционному договору); - 5 000 руб. (компенсация морального вреда); - 57 500 руб. (штраф).

Правовое основание: Статьи 390–390.15 ГПК РФ.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает обязательный для нижестоящих судов стандарт применения норм о солидарной ответственности в спорах о защите прав потребителей. Суды должны: - анализировать связанность договоров, заключённых при посредничестве продавца; - учитывать явную экономическую общность договоров; - не ограничиваться формальным применением норм о субагентстве (ст. 1005 ГК РФ); - применять принцип эффективной защиты прав потребителя при толковании условий договоров.

2. Усиление защиты потребителя

Определение существенно усиливает защиту потребителя как слабой стороны в отношениях с продавцом и его партнёрами. Потребитель получает возможность: - требовать солидарного возврата денежных средств от всех лиц, участвовавших в заключении связанных договоров; - избежать ситуации, когда формальное распределение ролей (субагент, гарант и т.д.) позволяет одному из ответчиков избежать ответственности; - обеспечить эффективное восстановление своих прав при отказе от услуг, навязанных при посредничестве продавца.

3. Связь с ранее сформированными позициями

Определение развивает и конкретизирует позиции: - Конституционного Суда РФ (Постановления № 25-П от 21 апреля 2026 г. и № 14-П от 3 апреля 2023 г.) о необходимости учёта связанности договоров и баланса интересов сторон; - Пленума ВС РФ (п. 48 Постановления № 17 от 28 июня 2012 г.) о праве потребителя на отказ от услуг и возврат денежных средств; - принципа добросовестности и разумности при толковании договоров (ст. 307, 309 ГК РФ).

4. Распределение бремени доказывания

Определение не изменяет формально распределение бремени доказывания, однако устанавливает, что: - истец (потребитель) должен доказать факт заключения договоров, их связанность и участие продавца в их заключении; - ответчики (продавец и его партнёры) могут возражать, доказывая отсутствие связанности договоров или отсутствие участия продавца в заключении договора; - суд обязан учитывать позицию потребителя как слабой стороны при оценке доказательств и толковании договоров.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД применима к аналогичным ситуациям: - заключение договоров страхования, гарантии, консультационных услуг при посредничестве продавца товара или услуг; - заключение кредитных договоров при посредничестве продавца; - заключение договоров об оказании услуг (ремонт, техническое обслуживание, доставка и т.д.) при посредничестве основного продавца; - любые случаи, когда несколько договоров заключены с потребителем по инициативе и при участии одного продавца и имеют явную экономическую общность.

6. Баланс интересов через механизм регрессного требования

Определение демонстрирует, что баланс интересов продавца и его партнёров достигается не через исключение солидарной ответственности, а через механизм регрессного требования (ст. 325 ГК РФ). Это позволяет: - защитить потребителя от недобросовестных действий продавца и его партнёров; - обеспечить продавцу возможность возмещения расходов у своих партнёров; - стимулировать продавца к ответственному выбору контрагентов.

7. Доктринальное значение

Определение подтверждает доктринальный принцип, что в отношениях с потребителем как слабой стороной формальные конструкции (субагентство, независимость контрагентов и т.д.) не должны препятствовать эффективной защите его прав. Это соответствует общему направлению развития российского гражданского права в сторону усиления защиты слабой стороны и принципа справедливого баланса интересов.