ВС РФ: отказ в разрешении на сделку с иностранцами не требует подробного обоснования

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР РЕШЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ПО ДЕЛУ № АКПИ26-596

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Решение Верховного Суда РФ по делу № АКПИ26-596 от 1 октября 2026 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (суд первой инстанции в порядке административного судопроизводства)

Судья-докладчик: В.С. Кириллов

Секретарь: А.А. Герасимова

Стороны: - Административный истец: Корюк Алексей Сергеевич (гражданин РФ, директор ООО «АГРОШИК») - Административный ответчик: Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (представлена Министерством финансов РФ) - Заинтересованное лицо: Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

Категория спора: Глава 22 КАС РФ (оспаривание решений и действий органов государственной власти)

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований:

Корюк А.С. оспаривает пункт 3 решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 27 августа 2025 г. № 305/2, которым ему отказано в выдаче разрешения на осуществление сделки по приобретению 100 % долей в уставном капитале ООО «АГРОШИК» у граждан Украины. Запрет на совершение такой сделки установлен пунктом 1 Указа Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».

Позиция административного истца:

Корюк А.С. утверждал, что оспариваемое решение: - нарушает ст. 2, 34, 45, 46 Конституции РФ, ст. 1, 10 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ; - нарушает принципы справедливости, мотивированности и обоснованности административных актов; - не содержит анализа конкретных обстоятельств сделки и доказательств реальной угрозы обороне и безопасности государства; - не соответствует критериям допустимости ограничения прав, установленным КС РФ (постановления от 30 октября 2003 г. № 15-П, от 14 июля 2005 г. № 9-П, от 19 апреля 2016 г. № 12-П); - является чрезмерным вмешательством государства в сферу частной экономической инициативы.

Истец указывал, что приобретение 100 % долей российским гражданином направлено на полный вывод Общества из-под иностранного контроля и соответствует политике государства по укреплению экономической безопасности.

Процессуальная история:

1. 27 ноября 2024 г. Корюк А.С. обратился в установленном порядке за разрешением на сделку.
2. 27 августа 2025 г. подкомиссия приняла решение об отказе.
3. 29 сентября 2025 г. истец получил решение подкомиссии.
4. 18 декабря 2025 г. (в пределах трёхмесячного срока) истец обратился в Арбитражный суд города Москвы.
5. 16 января 2026 г. Арбитражный суд принял заявление к производству (дело № A40-350558/25-121-1566).
6. 30 июня 2026 г. Арбитражный суд определением прекратил производство, указав на подсудность спора Верховному Суду РФ (п. 2 ст. 21 КАС РФ).
7. 13 июля 2026 г. административное исковое заявление поступило в ВС РФ.
8. 16 июля 2026 г. определением судьи (№ АКПИ26-571) заявление возвращено в связи с ненадлежащим оформлением полномочий представителя.
9. 22 июля 2026 г. исправленное заявление, подписанное самим истцом, зарегистрировано в ВС РФ.

Вопрос о восстановлении срока:

Суд восстановил пропущенный трёхмесячный срок обращения в суд, признав причины пропуска уважительными. Суд исходил из того, что возвращение заявления другим судом по причине нарушения требований к содержанию и оформлению, допущенные при добросовестной реализации процессуальных прав, могут быть признаны уважительными (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2022 г. № 21).

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор затрагивает конфликт между:

1. Публичным интересом — обеспечением экономического суверенитета и экономической безопасности РФ в условиях недружественных действий иностранных государств (в частности, Украины);

2. Частными интересами гражданина РФ — правом на свободное использование имущества и способностей для предпринимательской деятельности (ст. 34 Конституции РФ), правом на судебную защиту (ст. 45 Конституции РФ).

Центральная проблема: может ли орган публичной власти (подкомиссия), действуя в пределах дискреционных полномочий, отказать в разрешении на сделку без подробного обоснования и раскрытия мотивов, и подлежит ли такой отказ судебному контролю на предмет законности и соразмерности?

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соответствует ли решение подкомиссии о выдаче разрешения на осуществление сделки требованиям законодательства РФ, включая принципы мотивированности и обоснованности административных актов?

2. Нарушает ли отказ в разрешении на сделку конституционные права гражданина на свободное использование имущества и способностей для предпринимательской деятельности, а также право на судебную защиту?

3. Является ли отказ в разрешении соразмерным конституционно значимым целям обеспечения обороны и безопасности государства?

4. Подлежит ли решение подкомиссии судебному контролю на предмет целесообразности, или суд ограничен проверкой только законности?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд отказал в удовлетворении административного иска, признав, что подкомиссия действовала в пределах предоставленной ей компетенции в соответствии с требованиями законодательства. Суд указал, что полномочия по выдаче разрешений относятся к дискреционным полномочиям органа публичной власти, и суд не осуществляет проверку целесообразности таких решений. Отрицательное решение, принятое в пределах компетенции, не является нарушением прав и законных интересов заявителя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и компетенция подкомиссии

Суд установил, что:

• Правительственная комиссия образована в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (Постановление Правительства РФ от 6 июля 2008 г. № 510);

• Согласно ч. 5, 6, 7 ст. 11 названного закона, решения Комиссии об отказе в предварительном согласовании сделки могут быть оспорены в Верховном Суде РФ;

• Подкомиссия создана в соответствии с п. 10 Положения № 510 для выполнения отдельных задач; её компетенция определяется Правительством РФ;

• Решение о проведении заседания принимает председатель Комиссии или его заместитель (п. 11 Положения № 510).

2. Правовое основание для ограничения сделок

Суд указал на следующие нормативные акты:

• Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств»:
• Ч. 1 ст. 4 устанавливает право Президента РФ устанавливать особый порядок осуществления сделок с участием иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами;
• Ч. 2 ст. 4 предусматривает установление запретов и ограничений на осуществление сделок, а также необходимость получения специального разрешения;

• Ч. 4 ст. 4 закрепляет, что положения законодательства применяются с учётом ограничений и изъятий, предусмотренных актами Президента РФ.

• Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618 устанавливает особый порядок осуществления сделок между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, влекущих за собой установление, изменение или прекращение прав владения долями в уставных капиталах ООО (п. 1 Указа). Сделки могут осуществляться на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией (п. 2 Указа).

• Постановление Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295 утверждает Правила выдачи разрешений подпунктом «и» п. 1, устанавливая порядок выдачи разрешений на осуществление сделок между резидентами и лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия.

3. Процедура выдачи разрешения

Согласно Правилам № 295:

• Заявление о выдаче разрешения представляется в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (п. 4). Таким органом определено Министерство финансов РФ;

• Заявление должно содержать информацию и документы, перечень которых установлен пп. 4–10 Правил № 295;

• Обращения, оформленные надлежащим образом и содержащие необходимый перечень документов, рассматриваются подкомиссией по мере их поступления;

• Разрешением или отказом в выдаче разрешения является оформленное уполномоченным органом решение подкомиссии (п. 13 Правил № 295);

• Критически важно: Правила № 295 не содержат положений, обязывающих Комиссию (подкомиссии) предоставлять (разъяснять) заявителям мотивы и фактическое обоснование принятого решения.

4. Дискреционные полномочия и пределы судебного контроля

Суд ссылался на п. 62 Постановления Пленума ВС РФ от 27 сентября 2016 г. № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации»:

«Суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделённых отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих, принимаемых, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом».

Суд пришёл к выводу, что полномочия по выдаче разрешений относятся к дискреционным полномочиям, и вмешательство в целесообразность принимаемых решений недопустимо.

5. Оценка фактических обстоятельств

Суд установил, что:

• Инициатором принятия решения о нецелесообразности выдачи разрешения явилось Министерство сельского хозяйства РФ, осуществляющее профессиональную деятельность в сфере сельского хозяйства;

• Минсельхоз России указывал на необходимость доработки документов (письма от 5 декабря 2024 г., 13 января 2025 г., 27 февраля 2025 г., 28 марта 2025 г.);

• При рассмотрении комплекта документов Минсельхоз России выявил недостоверные сведения в выписке из единого государственного реестра юридических лиц и существенные нарушения гражданского законодательства в проекте договора купли-продажи;

• Письмом от 3 июля 2025 г. Минсельхоз России направил заключение о нецелесообразности заключения сделки;

• Подкомиссия приняла решение с учётом мнения указанного федерального органа исполнительной власти.

6. Соразмерность и баланс интересов

Суд указал, что:

«Обеспечивая баланс публичных и частных интересов на основе принципов разумности и соразмерности, а также требований правовой определённости и поддержания доверия граждан к закону, уполномоченные государством органы и должностные лица должны строго исполнять законодательные предписания, внимательно и ответственно подходить к оценке фактических обстоятельств, проявлять тщательность при оформлении документов и принятии правоприменительных актов».

Однако суд не усмотрел нарушения этих принципов в данном случае, поскольку процедура подготовки и принятия решения полностью соблюдена.

7. Отклонение доводов истца о нарушении конституционных прав

Суд отклонил ссылки истца на несоответствие решения нормам гражданского законодательства, указав, что действующее законодательство устанавливает специальные меры и процедуры осуществления сделок с указанными организациями.

Суд также указал, что оспариваемое решение не ограничивает право ООО «АГРОШИК» на осуществление хозяйственной деятельности на территории РФ.

8. Оценка доказательств

Суд признал письменные объяснения и доказательства, представленные административным ответчиком и заинтересованным лицом, относимыми и допустимыми в соответствии со ст. 60 и 61 КАС РФ.

---

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

В данном деле ВС РФ рассматривал дело в качестве суда первой инстанции, поэтому оценка ошибок нижестоящих судов не применима в традиционном смысле. Однако суд учёл определение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2026 г., которым производство было прекращено с указанием на подсудность спора ВС РФ в порядке административного судопроизводства (п. 2 ст. 21 КАС РФ).

Суд также учёл определение судьи ВС РФ от 16 июля 2026 г. (№ АКПИ26-571) о возвращении заявления в связи с ненадлежащим оформлением полномочий представителя, но признал причины пропуска срока уважительными на основании п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2022 г. № 21.

---

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение:

В удовлетворении административного искового заявления Корюка Алексея Сергеевича об оспаривании пункта 3 решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 27 августа 2025 г. № 305/2 отказано.

Обжалование:

Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

---

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Усиление гарантий государственного суверенитета в условиях экономических санкций

Решение подтверждает, что органы публичной власти обладают широкими дискреционными полномочиями при реализации мер по обеспечению экономического суверенитета и безопасности государства в условиях недружественных действий иностранных государств. Суд не вмешивается в целесообразность таких решений, ограничиваясь проверкой соблюдения процедуры и компетенции органа.

2. Ограничение требования к мотивированности административных актов в сфере национальной безопасности

Решение устанавливает, что Правила № 295 не содержат обязательного требования к подкомиссии разъяснять заявителям мотивы и фактическое обоснование решения об отказе. Это означает, что в сфере контроля за иностранными инвестициями в стратегические отрасли стандарт мотивированности может быть ниже, чем в других областях административного права. Однако суд подчеркнул, что органы должны «внимательно и ответственно подходить к оценке фактических обстоятельств».

3. Дискреционные полномочия и пределы судебного контроля

Решение развивает позицию, выраженную в п. 62 Постановления Пленума ВС РФ № 36, о том, что суд не проверяет целесообразность решений органов публичной власти, принимаемых в пределах дискреции. Это создаёт асимметрию: суд может отменить решение как незаконное (нарушающее процедуру или компетенцию), но не может отменить его как нецелесообразное, даже если оно кажется чрезмерным или несоразмерным.

4. Соотношение с конституционными гарантиями

Хотя суд ссылался на необходимость баланса публичных и частных интересов на основе принципов разумности и соразмерности, он не применил эти принципы для отмены решения подкомиссии. Суд не провёл самостоятельного анализа того, является ли отказ в разрешении соразмерным целям обеспечения безопасности, как требуют постановления КС РФ (№ 15-П, № 9-П, № 12-П). Вместо этого суд делегировал оценку соразмерности органам исполнительной власти.

5. Применение в смежных категориях публично-правовых споров

Позиция ВС РФ может быть применена в следующих категориях:

• Оспаривание решений о выдаче (отказе в выдаче) разрешений и лицензий в сфере стратегических инвестиций, экспортного контроля, использования стратегических ресурсов;

• Контроль за соблюдением процедуры при принятии решений органами, наделёнными дискреционными полномочиями (ст. 218 КАС РФ);

• Споры о соразмерности ограничений прав в условиях введения специальных экономических мер (ст. 34 Конституции РФ vs. публичные интересы безопасности);

• Вопросы о раскрытии мотивов административных решений в сфере национальной безопасности (баланс между прозрачностью и защитой государственной тайны).

6. Процессуальные аспекты

Решение подтверждает, что:

• Восстановление пропущенного срока возможно, если нарушения процессуальных требований допущены при добросовестной реализации прав (п. 16 Постановления Пленума № 21);

• Обращение в арбитражный суд с последующим перенаправлением в ВС РФ не является безусловно уважительной причиной пропуска срока, но может быть таковой при наличии добросовестности;

• Подсудность споров о решениях Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями определяется п. 2 ст. 21 КАС РФ (ВС РФ как суд первой инстанции).

---

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Решение ВС РФ по делу № АКПИ26-596 отражает консервативный подход к судебному контролю над дискреционными полномочиями органов публичной власти в сфере национальной безопасности и экономического суверенитета. Суд признал приоритет публичного интереса (обеспечение безопасности государства) над частным интересом гражданина (право на предпринимательскую деятельность), не требуя от органов исполнительной власти детальной мотивировки решения об отказе в разрешении на сделку. Это решение может служить основой для развития судебной практики по контролю за мерами экономического принуждения и санкций, но одновременно ограничивает возможности граждан и организаций оспаривать такие решения на основе принципов соразмерности и справедливого баланса интересов.