ВС отменил взыскание 50 млн руб. убытков за отсутствием доказательств реальности дохода

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8321

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-29144/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8321

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 ноября 2025 г.; полный текст изготовлен 28 ноября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (в порядке процессуального правопреемства заменившее ООО «ЭлитСпецАвто-М» — первоначального лизингополучателя)

Категория спора: Договорный спор в сфере финансовой аренды (лизинга); требование о признании недействительными уведомлений о расторжении договоров лизинга и взыскании убытков.

---

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ЭлитСпецАвто-М» (лизингополучатель) 15 февраля 2023 г. и 20 марта 2023 г. заключили пять договоров выкупного лизинга (№ ОВ/Ф-278025-01-01, ОВ/Ф-278025-02-01, ОВ/Ф-278025-03-01, ОВ/Ф-278025-04-01, ОВ/Ф-278025-05-01) на предметы лизинга (транспортные средства). Лизингодатель 8 июня 2023 г. направил уведомления о расторжении договоров, ссылаясь на непредоставление предметов лизинга для осмотра (пункты 4.10, 9.3.6 Правил предоставления имущества в лизинг). Предметы лизинга были изъяты 15–16 июня 2023 г. По решению арбитража от 28 декабря 2023 г. (дело № А40-157868/2023) первое расторжение было признано недействительным. Лизингодатель 6 февраля 2024 г. повторно направил уведомления о расторжении на основании пункта 9.3.2 Правил (просрочка платежей более 30 дней). Лизингополучатель обратился в суд с иском о признании второго расторжения недействительным, обязании изменить график платежей, взыскании упущенной выгоды в размере 50 529 524 руб. (рассчитанной на период с июня 2023 г. по сентябрь 2024 г.) и судебной неустойки. Предметы лизинга возвращены лизингодателем в сентябре–ноябре 2024 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 15 октября 2024 г.): Иск удовлетворен в части: признаны недействительными уведомления от 6 февраля 2024 г.; обязано изменить графики платежей; взысканы убытки в размере 11 648 841 руб. (за три месяца) и расходы на государственную пошлину 41 834 руб. В остальной части иска отказано (в том числе в части требования о судебной неустойке и полной упущенной выгоде).

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 12 февраля 2025 г.): Изменено решение суда первой инстанции в части размера убытков: взысканы убытки в полном заявленном размере — 50 529 524 руб., судебные расходы 201 727 руб. (по иску) и 30 000 руб. (по апелляции). В остальной части решение оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 9 июня 2025 г.): Определением от 22 апреля 2025 г. произведена замена ООО «ЭлитСпецАвто-М» на ООО «ПРО Фактор» в порядке процессуального правопреемства. Постановлением от 9 июня 2025 г. решение суда первой инстанции в неизмененной части и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Сбербанк Лизинг» на предмет отмены судебных актов в части взыскания убытков (50 529 524 руб.) с ссылкой на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением от 14 октября 2025 г. судьи Хатыповой Р.А. жалоба передана в СКЭС для рассмотрения в судебном заседании.

---

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на обоснованности и размере убытков в форме упущенной выгоды, заявленных лизингополучателем в связи с неправомерным (по его утверждению) расторжением договоров лизинга и последующим изъятием предметов лизинга.

Конфликт возникает между: - интересом лизингополучателя в полном возмещении неполученного дохода от использования транспортных средств в период их изъятия (50 529 524 руб.); - интересом лизингодателя в справедливом и обоснованном определении размера убытков на основе доказательств реальности получения дохода и причинной связи между расторжением и убытками.

Принципиальное значение: Дело касается стандарта доказывания и оценки расчётов упущенной выгоды в арбитражном процессе. Суды первой и апелляционной инстанций не провели надлежащего анализа расчёта истца, не исследовали его обоснованность и не мотивировали отклонение возражений ответчика, что нарушило требования к всестороннему и полному исследованию доказательств (статья 170 АПК РФ) и принципы справедливости и соразмерности ответственности (статьи 15, 393 ГК РФ).

---

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Какие требования предъявляются к доказыванию размера упущенной выгоды в договорных спорах, и достаточно ли для удовлетворения требования о взыскании убытков в полном размере представления расчёта, основанного на среднем доходе, без документального подтверждения реальности получения дохода в конкретном размере и периоде?

Производные вопросы: 1. Какова роль суда при оценке расчётов упущенной выгоды и какие обстоятельства должны быть исследованы? 2. Может ли расчёт упущенной выгоды, основанный на количественных показателях (количество рейсов, рабочих дней, стоимость услуг), быть признан установленным с разумной степенью достоверности без доказательств наличия конкретных заказов и готовности контрагентов? 3. Какие мотивы должны быть приведены судом при отклонении возражений должника относительно размера убытков?

---

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Возмещение убытков в форме упущенной выгоды носит компенсационный характер и подлежит удовлетворению только при наличии совокупности условий: (1) факт причинения убытков; (2) наличие причинной связи между убытками и действиями ответчика; (3) документально подтвержденный размер убытков, установленный с разумной степенью достоверности. Упущенная выгода как неполученный доход должна быть доказана путём представления доказательств реальности получения дохода (наличия условий для извлечения дохода, проведения приготовлений, достижения договоренностей с контрагентами). Само по себе указание на наличие имущественных потерь без представления доказательств, объясняющих их характер и состав, не может быть признано достаточным. Суд при оценке расчёта упущенной выгоды обязан провести всестороннее исследование доказательств и надлежащим образом мотивировать отклонение возражений должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и определение убытков

СКЭС исходит из положений статей 15, 393 Гражданского кодекса РФ, согласно которым возмещению подлежат убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В состав убытков входят: - реальный ущерб — расходы, произведённые кредитором для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества; - упущенная выгода — неполученные кредитором доходы, которые он получил бы при обычных условиях гражданского оборота с учётом разумных расходов на их получение, если бы его право не было нарушено.

Коллегия ссылается на пункт 2 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — Постановление Пленума № 7), в котором даны указанные определения.

2. Стандарт доказывания убытков и роль кредитора

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ и пункта 5 Постановления Пленума № 7, кредитор обязан представить доказательства: - наличия у него убытков; - обоснования с разумной степенью достоверности их размера; - причинной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера убытков и представить доказательства того, что кредитор мог уменьшить убытки, но не принял разумных мер (статья 404 ГК РФ).

3. Требование к разумной степени достоверности размера убытков

СКЭС подчёркивает, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункт 5 Постановления Пленума № 7, пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» — далее Постановление Пленума № 25).

Коллегия отмечает, что упущенная выгода представляет собой неполученный доход, расчёт которого, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер (пункт 14 Постановления Пленума № 25). Однако это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

4. Допустимые методы расчёта упущенной выгоды

СКЭС признаёт два допустимых подхода к расчёту упущенной выгоды:

Первый подход — расчёт, учитывающий сделанные истцом приготовления к использованию имущества для исполнения конкретных договорных обязательств перед третьими лицами.

Второй подход — расчёт, основанный на учёте среднего дохода потерпевшего, извлекаемого им при обычных условиях гражданского оборота. В последнем случае сумма упущенной выгоды считается установленной с разумной степенью достоверности.

При этом причинитель вреда не лишен права представить доказательства того, что в действительности упущенная выгода не была бы получена другой стороной.

5. Требование к доказыванию реальности получения дохода

Коллегия формулирует ключевое требование: при предъявлении исковых требований о взыскании упущенной выгоды истцу необходимо представить доказательства реальности получения дохода, включая: - наличие условий для извлечения дохода; - проведение приготовлений; - достижение договоренностей с контрагентами и прочее.

Само по себе указание лицом на наличие имущественных потерь без представления доказательств, объясняющих их характер и состав, не может быть признано достаточным доказательством возникновения убытков.

Кредитор (потерпевший), заявляющий о возникновении упущенной выгоды в связи с осуществлением экономической деятельности, должен доказать: - что в рамках этой деятельности у него имелась возможность получения дохода в определённом размере; - что поведение ответчика явилось адекватной причиной, в связи с наступлением которой указанная возможность не могла быть реализована.

6. Принцип справедливости и соразмерности ответственности

СКЭС указывает, что размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учётом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункты 4, 5 статьи 393 ГК РФ, пункты 3–5 Постановления Пленума № 7).

7. Процессуальные требования к оценке доказательств

По смыслу пункта 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, результаты оценки доказательств суд должен отражать в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Необходимость проверки расчёта упущенной выгоды входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств.

8. Анализ расчёта истца в данном деле и выявленные нарушения

СКЭС проанализировала расчёт упущенной выгоды в размере 50 529 524 руб., произведённый истцом:

Методология расчёта: Истец исходил из количества рабочих дней в месяце, в течение которых предполагалось использовать предметы лизинга по договорам оказания автотранспортных услуг. Величина упущенной выгоды исчислена путём перемножения: - средней стоимости одного рейса; - количества рейсов в день (8); - количества транспорта (4); - количества рабочих дней в месяце (28); - за вычетом расходов (заработная плата, лизинговые платежи, расходы на содержание транспорта и накладные расходы).

Выявленные недостатки:

1. Отсутствие фактического подтверждения: Указанный расчёт не подтвержден фактическими данными.

2. Отсутствие доказательств приготовлений: Истцом не представлены доказательства совершения приготовлений к использованию техники для оказания транспортных услуг в количестве 8 рейсов в течение 28 дней в каждом месяце.

3. Отсутствие доказательств готовности контрагентов: Не доказана реальная готовность контрагентов истца к оказанию услуг в таком объёме.

4. Невозможность определить фактический доход: Из представленного расчёта нельзя сделать вывод о том, какой доход при обычном развитии событий извлекает истец при оказании услуг с использованием соответствующих предметов лизинга за соответствующий период.

9. Нарушения судами первой и апелляционной инстанций

Суд первой инстанции: - Взыскивая упущенную выгоду за три месяца, указал на представление истцом договоров на оказание автотранспортных услуг и расчётов, основанных на условиях договоров. - Однако суд непосредственно не исследовал представленный истцом расчёт.

Суд апелляционной инстанции: - Взыскивая упущенную выгоду в заявленном размере, ограничился лишь констатацией того, что её размер определён истцом на основании достоверных данных исходя из представленных договоров оказания транспортных услуг. - Не проанализировал и не оценил надлежащим образом представленный истцом расчёт.

Возражения ответчика: Ответчик в дополнительном отзыве на иск приводил доводы о том, что: - выручка истца не определяется количеством работающих (находящихся в пути) транспортных средств; - посчитать часть выручки, приносимой конкретным транспортным средством, с достаточной степенью достоверности невозможно; - использованные для расчёта данные не относятся к периоду изъятия предметов лизинга; - истцом не доказан факт наличия заявок на оказание услуг в данном периоде.

Мотивы отклонения доводов ответчика в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям статьи 170 АПК РФ не приведены.

Окружной суд не устранил допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения.

10. Основания для отмены судебных актов

СКЭС указывает, что основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Частью четвёртой статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения и постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

СКЭС пришла к выводу, что суды неполно исследовали обстоятельства, которые имели существенное значение для разрешения спора в части требования о взыскании убытков, выводы судов в части определения размера упущенной выгоды не соответствуют положениям статей 15, 393 Гражданского кодекса и разъяснениям, приведённым в Постановлениях Пленума № 7, 25.

---

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретное решение

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены в части требования о взыскании убытков: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2025 г.

Конкретно отменены требования о взыскании с ООО «Сбербанк Лизинг» 50 529 524 руб. убытков и распределения расходов по уплате государственной пошлины.

1. Оставлены без изменения в остальной части: - Решение о признании недействительными уведомлений от 6 февраля 2024 г. о расторжении договоров лизинга - Решение об обязании изменить графики платежей в договорах лизинга - Взысканные суммы в части расходов на государственную пошлину (в размере, определённом судом первой инстанции)

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы):

1. Учесть правовую позицию СКЭС, изложенную в настоящем определении, в части требований к доказыванию и оценке размера упущенной выгоды.

2. Исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, включая: - реальность получения истцом дохода в конкретном размере; - наличие условий для извлечения дохода (наличие заказов, договоренностей с контрагентами); - проведение истцом приготовлений к использованию предметов лизинга; - готовность контрагентов истца к оказанию услуг в заявленном объёме; - фактический доход, извлекаемый истцом при обычных условиях гражданского оборота в период, предшествующий изъятию предметов лизинга.

3. Надлежащим образом оценить расчёт упущенной выгоды, представленный истцом, путём: - прямого исследования методологии расчёта; - проверки соответствия использованных данных фактическим обстоятельствам; - анализа документов, подтверждающих наличие заказов и готовность контрагентов.

4. Мотивировать отклонение возражений ответчика в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ, в том числе доводов о том, что: - выручка истца не определяется количеством работающих транспортных средств; - использованные данные не относятся к периоду изъятия предметов лизинга; - отсутствуют доказательства наличия заявок на оказание услуг в данном периоде.

5. Применить принципы справедливости и соразмерности ответственности при определении размера убытков (пункты 4, 5 статьи 393 ГК РФ).

6. Принять законный судебный акт, соответствующий требованиям части 4 статьи 15 АПК РФ (законность, обоснованность, мотивированность).

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции несёт ответственность за полное и всестороннее исследование доказательств и надлежащую мотивировку судебного акта.
• Истец (ООО «ПРО Фактор» в качестве правопреемника) обязан представить дополнительные доказательства реальности получения дохода в конкретном размере, включая документы о наличии заказов, договоренностях с контрагентами и фактических объёмах оказания услуг в период, предшествующий изъятию предметов лизинга.
• Ответчик (ООО «Сбербанк Лизинг») вправе продолжить возражение против размера убытков и представить доказательства того, что истец мог уменьшить убытки, но не принял разумных мер (статья 404 ГК РФ).

---

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8321 устанавливает строгий стандарт доказывания размера упущенной выгоды в договорных спорах, требующий от истца представления доказательств не только расчётов, но и реальности получения дохода. Коллегия подчеркнула, что суды обязаны проводить всестороннее исследование расчётов убытков и надлежащим образом мотивировать отклонение возражений должника в соответствии с требованиями процессуального закона. Данная позиция имеет принципиальное значение для унификации практики применения статей 15, 393 ГК РФ и обеспечения справедливого разрешения споров о возмещении убытков в арбитражном процессе.